悦安新材:关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(豁免版)

【摘要】关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复保荐人（主承销商）（上海市静安区新闸路1508号）二〇二四年一月上海证券交易所：贵所于2023年12月13日出具的《关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行股票申...

关于江西悦安新材料股份有限公司

  向特定对象发行股票申请文件

      的审核问询函的回复

      保荐人（主承销商）

    （上海市静安区新闸路 1508 号）

            二〇二四年一月

上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 12 月 13 日出具的《关于江西悦安新材料股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕242 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”、“发行人”、“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。

  如无特别说明，本回复使用的简称与《江西悦安新材料股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

 审核问询函所列问题                  黑体（不加粗）

 审核问询函所列问题的答复            宋体（不加粗）

 对募集说明书等申请文件的修改与补充  楷体（加粗）


                      目 录


问题 1.关于发行方案 ...... 3
问题 2.关于前次募投项目 ...... 26
问题 3.关于与同心原的交易 ...... 33
问题 4.关于收入及主要客户 ...... 42
问题 5.关于毛利率和现金流量 ...... 60
问题 6.关于应收账款与存货 ...... 78
问题 7.关于其他 ...... 82

  问题1.关于发行方案

  根据申报材料，发行人本次拟向实际控制人李上奎、李博及二人控制主体岳龙投资和岳龙生物定向发行股票，募集资金总额不超过26,000.00万元，认购资金来源于自有或自筹资金，本次发行募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  请发行人说明：（1）认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力；（2）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；（3）认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求；（4）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。

  请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的要求进行核查并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师对问题（4）核查并发表明确意见。

    【回复】

  一、发行人说明事项

  （一）认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力

  根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 26,000.00 万元，发行对象为李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物。其中，李上奎先生和李博先生为父子关系，系发行人的实际控制人，两人合计持有岳龙投资和岳龙生物 100%的股权。截至本回复出具日，本次发行的认购对象穿透至最终持有人的相关主体为公司实际控制人李上奎、李博父子，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
  根据认购对象提供的说明、银行及证券账户余额信息等文件，认购对象的认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，具体如下：


                    拟认购金额注                  资金来源

 序号  认购对象    （万元）

                                    性质      出借方          金额

                                  自有资金      -      8,000.00 万元

  1  李上奎          23,000.00  朋友借款    刘建中  不超过 9,000.00 万元

                                  朋友借款    应志耀  不超过 6,000.00 万元

  2  李博              900.00  自有资金      -      900.00 万元

  3  岳龙投资        2,000.00  自有资金      -      800.00 万元

                                  银行借款  中信银行  不超过 1,200.00 万元

  4  岳龙生物          100.00  自有资金      -      100.00 万元

    注：该拟认购金额系根据目前的资金筹措情况做出的初步安排，本次发行之前，认购对象将综合考虑资金成本、放款速度等因素确定最终的认购金额及资金来源。

    1、自有资金

  本次发行认购对象李上奎、李博、岳龙投资和岳龙生物的认购资金拟以其自身及家庭的多年积累为基础，包括但不限于工资薪酬、公司分红款、投资所得等，差额将通过借款解决。

  根据中国人民银行征信中心出具的个人/企业信用报告，本次发行的认购对象不存在数额较大债务到期未偿还的情形，征信情况良好。根据李上奎、李博提供的银行及证券账户余额信息，两人持有的银行存款及其他金融资产价值为13,990.69 万元，能够覆盖本次认购对象合计拟以自有资金认购金额 9,800 万元，具备认购本次发行股份的资金能力。

    2、自筹资金

  本次认购对象涉及自筹资金的主要为：李上奎拟向朋友借款筹资不超过15,000 万元，其中拟向刘建中借款不超过 9,000 万元、向应志耀借款不超过 6,000万元，并已分别与刘建中签署最高额不超过 10,000 万元、与应志耀签署最高额不超过 7,000 万元的《借款协议》；岳龙投资拟向中信银行借款不超过 1,200 万元，已取得中信银行授信批复。上述借款能够覆盖认购对象合计拟以自筹资金认购金额上限 16,200 万元，认购对象具备认购本次发行股份的资金能力，具体情况如下：


    （1）李上奎自筹资金

    ①向朋友刘建中借款不超过9,000万元

  2023 年 12 月 29 日，李上奎与出借方刘建中协商签署《借款协议》，协议主
要条款内容如下：

    项目                                协议约定内容

  借款金额  出借方根据借款方的需要向借款方提供最高借款额不超过人民币 1 亿元的借
              款，具体借款金额以借款凭证为准。

    期限    借款期限不超过 4 年，自借款方收到借款之日起计算；经双方协商一致，借款
              期限可以延长。

    利率    出借方逐笔向借款方提供的借款利率均确定为 6%/年（按单利计算）。

    担保    无。

  还款安排  借款方应于借款期限届满之日一次性偿还借款本金及利息；借款方可提前偿
              还部分或全部借款，乙方提前归还借款的，应利随本清。

    用途    出借方向借款方提供的借款将全部用于江西悦安新材料股份有限公司 2023 年
              度向特定对象发行股票的认购资金。

  根据对刘建中的访谈以及通过企查查等渠道查询，李上奎与出借方刘建中系朋友关系，刘建中系江苏新视客光电科技有限公司第二大股东，并担任董事兼总经理职务，同时持有南京视客网络科技有限公司、江苏视科新材料股份有限公司、江苏视客品牌管理有限公司、江苏视客企业咨询管理有限公司等多家企业股权。刘建中出借资金来源于其多年的经营积累和投资所得，其提供的银行存款及其他金融资产账户余额能够满足李上奎借款不超过 9,000 万元的资金需求。同时，根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，刘建中不存在数额较大债务到期未偿还的情形，征信情况良好。

  出借方刘建中出具了《承诺函》，具体内容如下：

  “1、本人向李上奎先生提供不超过借款 10,000 万元，本人与李上奎先生系朋友关系，系基于本人对李上奎先生的信任与支持，以取得利息收益为目的，非以取得股票相关收益为目的。

  2、本人将严格履行《借款协议》，在李上奎先生发出具体的借款通知后，及时向李上奎先生指定账户提供借款。如届时本人资金不足，本人将采取通过本人关联企业提供借款等方式，保证履行出借义务。


  3、就本次借款事宜，除本人与李上奎先生签署《借款协议》外，本人、本人近亲属及利害关系人，与李上奎先生之间不存在其他利益安排或协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议，不存在其他借贷、共同投资关系，不存在直接或间接使用悦安新材及其关联方资金用于本次借款的情形。

  4、本人向李上奎先生提供的借款，为本人所合法拥有的资金。本次提供上述借款的资金，来源于本人多年来的经营、投资积累所得，资金来源合法，并非套取金融机构贷款转贷资金，亦非向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在悦安新材及其子公司对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，并且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用悦安新材及其关联方资金的情形。

  5、本人除通过配偶持有萍乡瑞岚股权投资合伙企业（有限合伙）注1份额，间接参股悦安新材外，本人及本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事和高级管理人员，与悦安新材、李上奎先生不存在关联关系或利害关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在不当利益输送的情形。

  6、前述借款全额用于李上奎先生认购本次发行的股票，本人确认前述股票均属李上奎先生单独所有，不存在本人委托李上奎先生直接或间接持有悦安新材股票的情况。”

    ②向朋友应志耀借款不超过6,000万元

  2024 年 1 月 2 日，李上奎与出借方应志耀协商签署《借款协议》，协议主要
条款内容如下：

    项目                                协议约定内容

  借款金额  出借方根据借款方的需要向借款方提供最高借款额不超过人民币 7,000 万元

              的借款，具体借款金额以借款凭证为准。

    期限    借款期限不超过 4 年，自借款方收到借款之日起计算；经双方协商一致，借款

              期限可以延长。

    利率    出借方逐笔向借款方提供的借款利率均确定为 6%/年（按单利计算）。

    担保    无。

  还款安排  借款方应于借款期限届满之日一次性偿还借款本金及利息；借款方可提前偿

1 截至 2023 年 12 月 31 日，刘建中先生之配偶吴雷花通过萍乡瑞岚股权投资合伙企业（有限合伙）间接

持股悦安新材 0.11%。


    项目                                协议约定内容

              还部分或全部借款，乙方提前归还借款的，应利随本清。

    用途    出借方向借款方提供的借款将全部用于江西悦安新材料股份有限公司 2023 年

              度向特定对象发行股票的认购资金。

  根据对应志耀的访谈以及通过企查查等渠道查询，李上奎与出借方应志耀系朋友关系，应志耀系新三板挂牌公司江苏强盛功能化学股份有限公司（证券代码：831184）的实际控制人，同时持有常熟市汇川实业投资有限公司、苏州纽方兴纳米材料有限公司等多家企业股权。应志耀出借资金来源于其创业多年的股份分红及薪资所得，其提供的资产账户余额能够满足李上奎借款不超过 6,000 万元的资金需求。同时，根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，应志耀不存