航天电器:贵州航天电器股份有限公司独立董事工作制度(2024年1月修订)

【摘要】贵州航天电器股份有限公司独立董事工作制度（2024年1月修订）第一章总则第一条为进一步完善贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益...

    贵州航天电器股份有限公司独立董事工作制度

                        （2024 年 1 月修订）

                            第一章 总则

    第一条 为进一步完善贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求，特指定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加
培训。

                    第二章 独立董事的任职条件

    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

    第六条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                第三章独立董事的提名、选举和更换

    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提名独立董事候选人，由股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。公司董事会提名委员会应对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第十条 深圳证券交易所对独立董事候选人的有关资料进行审查，深圳证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

    第十一条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。

    第十三条 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第十五条 独立董事辞职导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及时予以披露。

    独立董事出现不符合法律法规及中国证监会规定的独立性要求或者其他不具备担任上市公司董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、规范性文件或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

                  第四章独立董事职责与履职方式

    第十七条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《上市公司独立董事管理办法》、本制度第十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对上市公司收购事项所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十九条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。


    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

    第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本条第二款、第三款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对上市公司收购事项所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    独立董事行使下列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


    独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    独立董事专门会议档案保存期为 10 年。

    第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及理由；

    （三）反对意见及理由；

    （四）无法发表意见及障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
    第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十六条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。