汇洲智能:关于继续受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002122证券简称：汇洲智能公告编号：2024-003汇洲智能技术集团股份有限公司关于继续受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

  证券代码：002122          证券简称：汇洲智能        公告编号：2024-003
              汇洲智能技术集团股份有限公司

    关于继续受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次继续受让基金合伙份额及关联交易概述

  （一）本次交易的前期交易情况说明

  2023年1月，汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过由全资附属机构徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州润熙”）以0元受让关联方海南齐机科技有限公司（以下简称“海南齐机”）持有的淄博琏儒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博琏儒基金”）3,000万份合伙份额（占淄博琏儒基金总规模的5.9880%），截至目前徐州润熙已进行实缴出资3,000万元；2023年5月，公司董事会审议通过由徐州润熙继续受让淄博琏儒基金有限合伙人平阳酬逸投资管理有限公司（以下简称“平阳酬逸”）持有的不超过5,000万份合伙份额的事项，由于公司另做安排且未进行实缴，因此公司最终未与平阳酬逸签署转让协议，徐州润熙亦不再受让前述5,000万份基金合伙份额。

  以上内容详见公司于2023年1月7日《关于受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）、2023年5月6日披露的《关于受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。

  （二）本次交易的基本情况

  1、公司控股子公司北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）拟以0元受让平阳酬逸持有的淄博琏儒基金未实缴的不超过2,390万份合伙份额（约占淄博琏儒基金总规模的4.7705%），淄博琏儒基金拟投资的具体标的仍为中芯集成电路（宁波）有限公司。

  2、2024年1月8日，公司召开了第八届董事会第五次临时会议，以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于继续受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事吴昌霞、陈友德、姜学谦、侯雪峰回避表决。该议案已经全体独立董事和独立董事专门会议审议通过。


  3、由于公司董事吴昌霞任淄博琏儒基金的管理人燕园同德（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“燕园同德”）的执行董事、经理、财务负责人和法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，燕园同德为公司关联法人，因此本次继续受让淄博琏儒基金部分合伙份额并向淄博琏儒基金实缴出资事项构成与关联人和专业机构共同投资及合作。

  同时，淄博琏儒基金的有限合伙人海南齐机是公司全资附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）与公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）等合资成立的公司，为四合聚力的控股子公司，且公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事，根据《上市规则》的规定，海南齐机为公司关联法人。因此本次受让淄博琏儒基金部分合伙份额构成与关联人共同投资。
  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准；本次交易涉及的总金额不超过2,390万元，根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

    二、本次交易关联方的基本情况

    （一）普通合伙人/管理人：燕园同德（北京）投资基金管理有限公司

  （1）基本情况：

  法定代表人：吴昌霞

  统一社会信用代码：9111010870023924XD

  营业期限：1999年12月16日至2049年12月15日

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：1999年12月16日

  注册资本：7000万人民币

  注册地址：北京市海淀区温泉镇温泉路84号临10号1310

  经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权结构：苏州苏诚佳信网络技术有限公司持有其80%股权，北京华夏岐黄医药科技中心持有其20%股权。

  （2）燕园同德近一年又一期的主要财务数据

                                                              单位：元

      项目          2022年12月31日（经审计）        2023年12月31日（未经审计）

        资产总额                    11,427,068.59                    11,399,034.95

        负债总额                    15,830,678.81                    15,902,074.31

      所有者权益                      -4,403,610.22                      -4,503,039.36

      项目            2022年度（经审计）              2023年度（未经审计）

        营业收入                      4,883,009.72                      4,900,990.07

          净利润                    -21,986,891.36                      -299,429.14

  （3）关联关系：公司董事吴昌霞先生任燕园同德的执行董事、经理、财务负责人和法定代表人，因此燕园同德为公司关联方。本次向淄博琏儒基金实缴出资事项构成与关联方和专业机构共同投资及合作。

  （4）经查询，燕园同德（北京）投资基金管理有限公司不是失信被执行人。
    （二）有限合伙人：海南齐机科技有限公司

  统一社会信用代码：91230202556146443X

  法定代表人：陈友德

  类型：其他有限责任公司

  注册资本：36158万人民币

  成立日期：2010年07月27日

  注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园B20幢三层305室

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；办公用品销售；办公设备销售；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；
服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；农副产品销售；食品添加剂销售；牲畜销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  股权结构：四合聚力合计持有其50.66%股权；徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）合计持有其48.68%股权，睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司合计持有其0.66%的股权。海南齐机为公司控股股东四合聚力的控股子公司。

  2、海南齐机最近一年又一期的主要财务数据

                                                                                      单位：元

      项目        2022年12月31日（经审计）    2023年11月30日（未经审计）

  资产总额              488,791,513.65                  531,865,608.49

  负债总额              71,345,528.13                  24,990,537.25

  所有者权益            417,445,985.52                  506,875,071.24

      项目          2022年度（经审计）          2023年1-11月（未经审计）

  营业收入              202,183,252.45                  396,887,022.03

  净利润                -88,893,586.04                  89,429,085.72

  3、关联关系：海南齐机是公司全资子公司与公司控股股东四合聚力合资成立的公司，公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事，因此海南齐机为公司关联方。

  4、经查询，海南齐机不属于失信被执行人。

    三、本次交易的其他相关方

    （一）有限合伙人：平阳酬逸投资管理有限公司

  1、统一社会信用代码：91330326MA2AWN7M1T

  法定代表人：李伟

  类型：有限责任公司(自然人独资)

  注册资本：1000万人民币

  成立日期：2019年08月29日

  注册地址：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1308室）

  经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询；私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：自然人李伟持有其100%股权，为其实际控制人。


  2、平阳酬逸及李伟与公司前十名股东、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。

  3、经查询，平阳酬逸不属于失信被执行人。

    （二）有限合伙人：徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）

  1、统一社会信用代码：91320324MA20NX6635

  执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司

  类型：有限合伙企业

  出资额：1500万人民币

  成立日期：2019-12-24

  主要经营场所：睢宁县沙集镇电子商务创业园13幢202号

  经营范围：商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、企业管理信息咨询（投资类与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览服务；会计代理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询服务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  合伙人信息：徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其93.33%股权，徐州赫荣信息科技有限公司持有其6.67%股权。

  2、徐州润熙是公司全资附属机构。

  3、经查询，徐州润熙不属于失信被执行人。

    （三）有限合伙人：海南七泽实业有限公司

  1、统一社会信用代码：91460000MACKM7C37P

  法定代表人：王建

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：1000万人民币

  成立日期：2023-05-30

  注册地址：海南省海口市龙华区滨海新村588号海景湾大厦主楼7层海南跨境电商服务中心-7