顺博合金:顺博合金2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】国浩律师（天津）事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书致：重庆顺博铝合金股份有限公司根据重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”“公司”）的委托，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）就公司...

              国浩律师（天津）事务所

    关于重庆顺博铝合金股份有限公司 2024 年第一次

            临时股东大会的法律意见书

致：重庆顺博铝合金股份有限公司

    根据重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”“公司”）的委托，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）就公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到顺博合金如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本法律意见仅供顺博合金本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随顺博合金本次股东大会其他信息披露资料予以公告。


    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、顺博合金本次股东大会由 2023 年 12 月 22 日召开的第四届董事会第十六
次会议决定召集。2023 年 12 月 23 日，顺博合金分别在《证券时报》《上海证券
报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登发布了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到十五日。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中对本次股东大会的议题内容进行了充分披露。

    2、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

    3、本次股东大会现场会议于 2024 年 1 月 8 日（星期一）下午 14:30 在重庆
市合川区草街公司会议室召开，会议由顺博合金董事长王真见先生主持。

    4、本次股东大会网络投票的时间为：2024 年 1 月 8 日。其中，通过深圳证
券交易所交易系统投票时间为 2024 年 1 月 8 日 9:15-9:25；9:30-11:30 和 13:00-
15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 1 月 8 日 9:15
至 15:00 期间的任意时间。

    经本所律师查验，顺博合金董事会已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
    本所律师认为，顺博合金本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召集人资格

    经本所律师查验，顺博合金第四届董事会第十六次会议于 2023 年 12 月 22
日召开，决定召集 2024 年第一次临时股东大会，顺博合金第四届董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会出席、列席人员的资格

    1、本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

    （1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东及股东委托代理人共计 5 人，代表股份数 216,600,001 股，占顺博合金总股份的49.3393%。

    （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票参加本次股东大会投票的股东 3 人，代表股份数 75,800 股，占顺博合金总股份的0.0173%。

    前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共计 8 人，代表
股份数 216,675,801 股，占顺博合金总股份的 49.3565%。

    2、出席及列席现场会议的其他人员包括：

    经本所律师查验，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师，出席会议人员的资格均合法有效。

    经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
    四、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案议案为：

    1、《关于公司 2024 年融资计划的议案》；

    2、《关于拟接受关联方为公司及子公司提供担保的议案》；

    3、《关于 2024 年度内公司、全资（控股）子公司及孙公司互相提供担保的
议案》；

    4、《关于向全资及控股公司提供借款的议案》；


    5、《关于授权公司及合并范围内主体利用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

    上述议案已经由公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见
2023 年 12 月 23 日刊登在《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十六次会议决议公告》及其他相关公告。

    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

    五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

    1、审议通过《关于公司 2024 年融资计划的议案》

    表决结果：同意 216,600,001 股，反对 75,800 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.9650%。

    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 110,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 59.2034%；反对 75,800 股；弃权0 股。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的 99.9650%，本议案获表决通过。

    2、审议通过《关于拟接受关联方为公司及子公司提供担保的议案》

    表决结果：同意 249,000 股，反对 75,800 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份 总数的76.6626%。关联股东王增潮、王真见回避本议案表决。


    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 110,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 59.2034%；反对 75,800 股；弃权0 股。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的 76.6626%，本议案获表决通过。

    3、审议通过《关于 2024 年度内公司、全资（控股）子公司及孙公司互相提
供担保的议案》

    表决结果：同意 216,600,001 股，反对 75,800 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.9650%。

    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 110,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 59.2034%；反对 75,800 股；弃权0 股。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的 99.9650%，本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

    4、审议通过《关于向全资及控股公司提供借款的议案》

    表决结果：同意 216,600,001 股，反对 75,800 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.9650%。

    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 110,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 59.2034%；反对 75,800 股；弃权0 股。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的 99.9650%，本议案获表决通过。


    5、审议通过《关于授权公司及合并范围内主体利用自有闲置资金购买理财产品的议案》

    表决结果：同意 216,600,001 股，反对 75,800 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的99.9650%。

    其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 110,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 59.2034%；反对 75,800 股；弃权0 股。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持的有表决权股份总数的 99.9650%，本议案获表决通过。

    经本所律师查验，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议的情形。

    经本所律师查验，本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的顺博合金股东、股东代理人、董事、监事、其他高级管理人员、会议主持人、本所律师等签署；会议决议已由出席本次股东大会的顺博合金董事签署。

    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，顺博合金本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的