东阿阿胶:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：000423证券简称：东阿阿胶公告编号：2024-02东阿阿胶股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1．回...

 证券代码：000423            证券简称：东阿阿胶            公告编号：2024-02
                东阿阿胶股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1．回购用途：实施股权激励计划；

  2．回购数量：拟回购股份数量下限为 151.2332 万股（含），上限为 166
万股（含）；

  3．回购价格：不超过人民币 74.82 元/股（含），不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

  4．回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月；

  5．回购资金来源：公司自有资金；

  6．相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月内，均不存在减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  7．审议程序：本次回购股份相关事项，已经公司于 2023 年 12 月 31 日召开
的第十届董事会第二十二次会议审议通过，根据《东阿阿胶股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
  8．账户开立：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，开立了回购专用证券账户。

    相关风险提示：

  1．本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

  2．本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  3．公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的主要内容

  1．回购股份的目的

  基于对公司价值的高度认可和对未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，有效将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，共同推动公司健康长远发展，在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，决定以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。

  2．本次回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份，符合《回购规则》第八条以及《回购指引》第十条相关规定：

  （1）公司股票上市已满一年；

  （2）公司最近一年无重大违法行为；

  （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  （5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

  3．回购股份的方式

  通过深圳证券交易所股票交易系统，以集中竞价交易方式回购股份。

  4．回购股份的价格区间

  本次回购价格，不超过人民币 74.82 元/股（含）。本次回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将结合公司股票价格、财务状况和经营状况等确定。

  如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。


  5．回购股份的资金总额及资金来源

  不超过人民币 12420.12 万元（含），资金来源为公司自有资金。

  6．回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额
  （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票

  （2）回购股份的用途：用于股权激励计划

  （3）回购股份的数量及占总股本比例：

  公司将根据回购方案实施期间股票市场价格变化情况，结合实际经营状况，在回购股份价格不超过人民币 74.82 元/股的条件下，若按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量为 166 万股，约占公司目前已发行总股本的比例为 0.26%。具体回购股份的数量，以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  7．回购股份的期限

  本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12 个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

  （1）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

  ①如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  （2）公司不得在下列期间回购公司股份：

  ①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  ②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。


  8．办理本次回购股份事宜的具体授权

  根据相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购顺利实施，公司董事会将在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，并授权公司管理层具体办理。授权内容及范围包括但不限于：

  （1）授权公司管理层制定并实施具体回购方案，在回购期内择机回购股份，包括实施回购的时间、价格、数量和用途等；

  （2）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户等相关事务；

  （3）根据有关法律法规及实际情况，变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额；

  （4）根据公司实际情况及股价表现等，综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  （5）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与本次回购股份有关的其他事宜，包括聘请相关中介机构出具相关意见等；

  （6）根据回购实施情况，具体办理本次回购股票可能涉及的注销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  （7）授权管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
  本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    二、预计回购后公司股权的变动情况

  1．若按回购股份数量上限 166 万股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本的 0.26%。假设回购股份全部用于实施股权激励计划并锁定，预计股权变动情况具体如下：


                              本次变动前                  本次变动后

    股份性质

                      数量（股）      比例（%）    数量（股）    比例（%）

  有限售条件股份          0            0.00        1,660,000      0.26

 无限售条件流通股份    643,976,824      100.00      642,316,824    99.74

      总股本          643,976,824      100.00      643,976,824    100.00

  2．若按回购股份数量下限 151.2332 万股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本的 0.23%。假设回购股份全部用于实施股权激励计划并锁定，预计股权变动情况具体如下：

                              本次变动前                  本次变动后

    股份性质

                      数量（股）      比例（%）    数量（股）    比例（%）

  有限售条件股份          0            0.00        1,512,332      0.23

 无限售条件流通股份    643,976,824      100.00      642,464,492    99.77

      总股本          643,976,824      100.00      643,976,824    100.00

  注：以上数据仅供参考，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及比例，以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,318,632.60 万元，归
属于上市公司股东的所有者权益 1,035,425.20 万元，流动资产 1,043,953.04万元，假设回购资金总额的上限人民币 12420.12 万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 0.94%、1.20%、1.19%。根据上述测算结果，并结合稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次
股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市公司地位。

  本次回购股份用于股权激励计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展，有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。

  全体管理层承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经内部自查，公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东及其一致行动人，未来六个月无明确增减持计划。

    五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份，将用于后期实施股权激励计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法予以注销。

    六、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

  根据《公司章程》相关规定，本次股份回购事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  本次回购方案，已经公司 2023 年 12 月 31 日召开的第十届董事会第二十二
次会议审议通过，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。

  公司将根据相关法律、法规和规范性文件等规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

    七、回购专用证券账户开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：

  持有人名称：东阿阿胶股份有限公司回购专用证券账户

  账户号码：0899990678

    八、回购方案的风险提示

  1．如公司股票价格持续超出回购方案披