兴化股份:粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

【摘要】粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐人（主承销商）广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、22、23层二〇二四年一月深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称...

    粤开证券股份有限公司

            关于

  陕西兴化化学股份有限公司

    向特定对象发行 A 股股票

 发行过程和认购对象合规性的报告

          保荐人（主承销商）

广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 19、22、23 层

              二〇二四年一月

深圳证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号）批复，同意陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。

  粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人（主承销商）”、“保荐人”或“主承销商”）作为兴化股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为兴化股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及兴化股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合兴化股份及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况

  （一）发行股票类型和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （二）发行数量

  本次发行的发行数量为 223,325,062 股，募集资金总额 899,999,999.86 元，
全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（31,588.34 万股），未超过本次发行启动前向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的发行方案中规定的拟发行股票数量上限（223,325,062 股），且
发行股数超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

  （三）发行价格

  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 12 月 21 日。
  发行底价为 4.03 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

  国枫律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.03 元/股，与发行底价的比率为 100.00%。
  （四）募集资金和发行费用

  本次发行的募集资金总额为 899,999,999.86 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 23,110,731.86 元后，实际募集资金净额为人民币 876,889,268.00元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限 90,000.00 万元，未超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的本次募集资金上限 90,000.00 万元。

  （五）发行对象

  本次发行对象最终确定为 12 名，符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：

 序                                                                        锁定期

            获配发行对象名称          获配股数（股）  获配金额（元）

 号                                                                        （月）

    榆林市煤炭资源转化引导基金合伙

 1                                        12,406,947    49,999,996.41      6

    企业（有限合伙）

 2  UBS AG                                8,684,863    34,999,997.89      6

 3  宋建国                                7,444,168    29,999,997.04      6

    济南国惠鲁银产业投资基金合伙企

 4                                        12,406,947    49,999,996.41      6

    业（有限合伙）


 序                                                                        锁定期
            获配发行对象名称          获配股数（股）  获配金额（元）

 号                                                                        （月）

 5  财通基金管理有限公司                  22,456,575    90,499,997.25      6

 6  广发证券股份有限公司                  9,677,419    38,999,998.57      6

 7  诺德基金管理有限公司                  30,409,429  122,549,998.87      6

 8  陕西金资基金管理有限公司            19,851,116    79,999,997.48      6

    华泰资产管理有限公司—华泰优颐

 9                                          6,451,612    25,999,996.36      6

    股票专项型养老产品

 10  曹斌                                  6,451,612    25,999,996.36      6

    安联保险资产管理有限公司—安联

 11                                        49,627,791  199,999,997.73      6

    万泰 3 号资产管理产品

    中信证券资产管理有限公司—中信

 12  证券长安汇通 1 号单一资产管理计      37,456,583  150,950,029.49      6

    划

              合计                      223,325,062  899,999,999.86

  （六）发行股票的限售期

  本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。

  本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

  （七）上市地点

  本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

  经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序


  1、2020 年 12 月 30 日，兴化股份第七届董事会第十一次会议审议批准了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《关于与关联方签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》等关于向特定对象发行的相关议案。

  2、2021 年 1 月 20 日,陕西省国资委下发《陕西省人民政府国有资产监督管
理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资资本发〔2021〕4 号），批准了本次向特定对象发行股票方案。

  3、2021 年 1 月 22 日，兴化股份 2021 年第一次临时股东大会审议通过了前
述关于向特定对象发行的议案；股东大会决议有效期为 1 年。

  4、2021 年 4 月 6 日，根据兴化股份 2021 年第一次临时股东大会的授权，
兴化股份第七届董事会第十三次会议审议批准了公司向特定对象发行股票预案（修订稿），该预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。

  5、2021 年 12 月 17 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  6、2022 年 1 月 7 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  7、2022 年 7 月 19 日，根据公司股东大会的授权，公司第七届董事会第二
十一次会议审议通过了《公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，根据公司已披露的 2021 年年报、2022 年一季报、控股股东出具的承诺函及其他资料等，更新了预案中的相关财务数据、控股股东承诺及财务状况等必要内容，本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。


  8、2022 年 12 月 9 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  9、2022 年 12 月 30 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  10、2023 年 2 月 24 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《2020
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。

  11、2023 年 3 月 17 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《2020
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。

  12、2023 年 4 月 10 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于与关联方签订<股权转让协议的补充协议之二>暨关联交易的议案》等相关议案。
  13、2023 年 11 月 15 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  14、20