兴化股份:2023年度独立董事述职报告(刘希章)

【摘要】陕西兴化化学股份有限公司2023年度独立董事刘希章先生述职报告本人作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和...

            陕西兴化化学股份有限公司

      2023 年度独立董事刘希章先生述职报告

    本人作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2023 年的工作中，积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，维护了公司及中小股东的合法权益，维护了独立董事的独立性。作为独立董事，本人关心公司生产和经营状况，为公司发展出谋划策，并积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，在积极维护公司及中小投资者的合法权益的同时，充分关注公司的规范运作，认真地履行独立董事应尽的职责和义务，谨慎、忠实、勤勉地服务于公司及全体股东。现将本人 2023 年任职期内的履行职责情况述职如下：

    一、全年参加会议及会议投票情况

                                      出席董事会及股东大会的情况

          本报告期应参  现场出席董  以通讯方式参  委托出席董  缺席董事  是否连续两次  出席股东
  姓名    加董事会次数    事会次数    加董事会次数    事会次数    会次数    未亲自参加董  大会次数
                                                                              事会会议

 刘希章        6            2            4            0          0          否          4

    2023 年度，公司召开的董事会、股东大会符合法律程序，重大经营决策事项和其他
事项均履行了相关程序，合法有效。本人利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，对于董事会审议的各项议案，能够提前阅读、审查、询问，均投了赞成票，没有反对、弃权等情形。

    二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名等4个专门委员会，各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，正确履职，勤勉尽责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持，也进一步提升了公司的规范运作和科学管理水平。各专门委员会具体工作情况如下：


    作为公司董事会审计委员会委员，报告期内，参加审计委员会工作会议4次。对公司《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告全文及摘要》《公司2022年度内部控制自我评价报告》《关于拟续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构》《2023年一季度报告》等进行了审查；对公司2023年半年度报告及财务报表、2023年三季度报告及财务报表进行了审核；听取了审计机构年度工作计划和公司审计部2022年四季度及2023年一季度、半年度、三季度内审工作总结，全年勤勉尽责。

    作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，参加薪酬与考核委员会工作会议1次。对公司高级管理人员2022年度经济目标责任考核的结果进行了确认。

    三、对相关事项审议及行使独立董事特别职权情况

    无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况、无提议召开临时股东大会或董事会的情况、无依法公开向股东征集股东权利的情况。对公司董事会审议的相关事项发表意见如下：

  会议  会议届次                        发表意见事项                      发表意
  时间                                                                        见类型

  2023  第七届董事  1.关于《陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股

 年2月  会第二十七  票方案论证分析报告》的意见                              同意
  24日    次会议    2.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股

                      票相关事宜的意见

                    1.关于《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行A股股票募集

                    资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》的意见

                    2.关于本次向特定对象发行的相关评估机构的独立性、评估假设

  2023  第七届董事  前提的合理性、评估方法与评估结论的相关性、评估定价公允性

 年4月  会第二十八  的意见                                                    同意
  10日    次会议    3.关于与关联方签订《股权转让协议的补充协议之二》暨关联交

                    易的意见

                    4.关于对全资子公司兴化化工持有江阴市亚特机械制造有限公司

                    债权进行核销的意见

                    1.关于对《公司2022年度利润分配预案》的意见

                    2.关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的意见

  2023  第七届董事  3.关于公司2022年度关联方资金占用和对外担保情况的意见

 年4月  会第二十九  4.关于公司及子公司预计2023年度日常关联交易的意见          同意
  26日    次会议    5.关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告的意见

                    6.关于拟续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的意见

                    7.关于预计2023年度对控股子公司提供担保额度的意见


 会议  会议届次                        发表意见事项                      发表意
  时间                                                                        见类型

  2023  第七届董事  1.关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告的意见

 年8月  会第三十次  2.关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说  同意

  29日    会议    明及意见

  2023  第七届董事  1.关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的意见

  年11  会第三十二  2.关于对控股子公司提供关联担保的意见                      同意

  月15    次会议    3.关于公司2020年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期及

  日                授权有效期延期的意见

    四、与内外部审计机构沟通情况

    2023 年 2 月 6 日，公司董事会审计委员会召开 2023 年第一次工作会议，听取了希
格玛对 2022 年度财务审计和内控审计计划的汇报，并与其就审计范围、重要审计时点、审计人员安排、重点关注事项等进行了沟通；会上公司审计部对 2022 年四季度内审工作进行了总结。

    2023 年 4 月 24 日，公司召开董事会审计委员会 2023 年第二次工作会议，听取了希
格玛对公司 2022 年度财务审计和内控审计结果的汇报，年审过程中，董事会审计委员会与会计师事务所定期沟通审计进度及审计情况，督促其在约定时限内提交审计报告。会上公司审计部汇报了 2023 年度内审工作计划并对 2023 年一季度内审工作做了总结。
    2023 年 8 月 29 日，公司召开董事会审计委员会 2023 年第三次工作会议，听取了公
司审计部 2023 年半年度工作总结汇报。

    2023 年 10 月 25 日，公司召开董事会审计委员会 2023 年第四次工作会议，听取了
公司审计部 2023 年三季度内审工作总结汇报。

    五、与中小投资者的沟通交流情况

    2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，充分利用股东大会
时机与中小股东进行沟通交流，认真回复投资者提问并广泛听取投资者的意见和建议。
    六、公司现场工作情况

    2023年度，本人通过参加董事会、股东大会及董事会专门委员会会议的机会，对公
司进行现场调查，重点对公司的生产经营情况、财务状况、内控运行情况、非公开发行股票进展等进行认真而细致的了解，认真听取了公司管理层对公司经营情况、所处行业动态、面临的风险、内部控制以及规范运作方面的汇报，提出了专业的意见和建议，充分发挥了独立董事的监督作用。促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。

    七、履职的其他情况

    1、作为独立董事，本人能自觉地遵守公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，全年严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事制度》履行职责。积极参加公司董事会、股东大会及各项专门委员会，对公司的商机、以及经营中的重大事项进行保密，未利用内幕信息在二级市场上买卖公司股票获利。

    2、不断学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的各项法规、制度，贯彻落实新发展理念和高质量发展要求；积极参加提升履职能力的相关培训，提升专业素养，提高自己的履职能力，切实发挥独立董事的职能与作用。

    3、充分关注公司日常关联交易、利润分配方案、资金往来及非公开发行股票工作等情况，并积极了解行业发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。

    最后，本人对公司及相关工作人员在 2023 年工作中给予的协助和积极配合，表示
衷心的感谢。

                                                      独立董事：刘希章

                                                      2024 年 4 月 24 日