庄园牧场:兰州庄园牧场股份有限公司投资设立控股子公司并完成工商注册登记的公告

【摘要】证券代码：002910证券简称：庄园牧场公告编号：2024-002兰州庄园牧场股份有限公司投资设立控股子公司并完成工商注册登记的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述1...

证券代码：002910      证券简称：庄园牧场      公告编号：2024-002
          兰州庄园牧场股份有限公司

 投资设立控股子公司并完成工商注册登记的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略规划和经营发展需要，与广东岍美农业科技有限公司（以下简称“广东岍美”）共同投资设立甘肃农垦庄园牧场新零售有限公司（以下简称“农垦庄园新零售”），注册资本为
人民币 1,000 万元，公司出资 600 万元，持股比例 60%，广东岍美出资 400 万元,
持股比例 40%。

    2、对外投资事项审议程序

    根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理办公会审批权限范围之内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

    3、关联交易或重大资产重组情况

    本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方的基本情况

    公司名称：广东岍美农业科技有限公司

    统一社会信用代码：91441900MA53M8CT4B


    类    型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：刘仲林

    注册资本：人民币壹仟零捌拾捌万元

    住    所：广东省东莞市高埗镇高埗创业路 25 号 1 号楼 101 室

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；广告制作；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；化妆品批发；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；礼品花卉销售；食用农产品批发；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材批发；针纺织品销售；塑料制品销售；文具用品批发；鞋帽批发；家用电器销售；五金产品批发；乐器批发；通讯设备销售；电子产品销售；摄像及视频制作服务；宠物食品及用品批发；广播影视设备销售；汽车零配件批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务；食品进出口；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    广东岍美与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

    三、新设立控股子公司基本情况

    农垦庄园新零售近日已完成工商注册登记手续，取得了兰州市市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体信息如下：

    公司名称：甘肃农垦庄园牧场新零售有限公司

    统一社会信用代码：91620100MAD88UK19B

    类    型：其他有限责任公司

    法定代表人：杨毅


    注册资本：壹仟万元人民币

    成立日期： 2023 年 12 月 28 日

    住    所：甘肃省兰州市城关区雁园街道雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B
座 26 楼

    经营范围：一般项目:农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;食品用塑料包装容器工具制品销售;日用百货销售;农副产品销售;农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子);农林牧渔专用仪器仪表销售;仪器仪表销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);互联网销售(除销售需要许可的商品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);品牌管理;餐饮管理;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);电影摄制服务;数字内容制作服务(不含出版发行);广告发布;广告制作;广告设计、代理;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;企业形象策划;咨询策划服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;体验式拓展活动及策划;物联网技术服务;网络与信息安全软件开发;化妆品零售;机械设备租赁;包装服务;环境保护监测;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);智能农业管理;仓储设备租赁服务;初级农产品收购;食品销售(仅销售预包装食品);地产中草药(不含中药饮片)购销;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);针纺织品及原料销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:烟草制品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    四、合作协议的主要内容

    甲方：兰州庄园牧场股份有限公司

    乙方：广东岍美农业科技有限公司

    标的公司：甘肃农垦庄园牧场新零售有限公司

    （一）出资


    甲乙双方一致同意，按照本协议约定的平等及对等原则，甲方以现金方式认缴人民币 600 万元，乙方以现金方式认缴人民币 400 万元。各方的上述认缴金额
须在 2024 年 12 月 31 日前出资完毕。并各自履行出资协议的报批义务。

    （二）经营、财务、产权管理

    1、标的公司业务经营及管理

    （1）标的公司作为独立法人单位，具体负责生产经营管理，股东双方应按公司章程行使权利。

    （2）标的公司需按照《国有资产法》《招标投标法》等国家法律法规和国资委监管要求进行经营管理，严格控制成本，确保标的公司实现最大收益。

    2、财务管理

    （1）标的公司每季度需向股东通报公司财务情况。

    （2）标的公司成立后，标的公司财务管理纳入兰州庄园牧场股份有限公司方财务核算体系。但标的公司按相关会计法律法规和规则独立核算。标的公司资金产生的利息归标的公司所有。标的公司的资产、合同、文件、证照等相关资料由标的公司管理和所有。

    （3）标的公司经营期间，承办标的公司审计业务的会计师事务所由标的公司通过招投标确定。

    3、融资管理

    标的公司运营所需的贷款金额根据运营情况确定，甲乙双方利用各自优势争取贷款最优惠利率。标的公司贷款需要股东提供担保的，经股东会批准后且履行甲乙双方所需内部审批流程后，可由甲乙双方按照股权比例提供相应增信措施。如果因融资类型、期限、金额、利率等不能满足经营和生产需要而需新增资本或生产资金时，经股东会决议后，双方按照认缴出资比例融资，不得因资金不到位而影响标的公司的正常生产经营。如因融资需要，发生的验资、审计、担保、借贷等费用(含手续费)列入标的公司成本。

    4、知识产权管理


    （1）标的公司在生产经营活动过程中，形成的一切专利、商标及商业秘密等的权利人均为标的公司。

    （2）未经甲方书面同意，乙方及标的公司不得使用庄园牧场等字号及相关商标开展对外宣传和其他活动。

    （三）双方权利和义务

    1、甲乙双方一致同意，按照本协议约定的平等及对等原则，各自在本协议签订之日起 10 个工作日内积极履行出资协议的报批义务。

    2、甲乙双方共同负责积极推进公司设立、工商登记事宜，共同负责公司办理项目用地选址。

    3、甲乙双方应按照本协议及出资协议约定及时缴纳出资款。

    4、甲方的权利和义务

    （1）甲方委派的公司人员应严格遵守法律法规及公司章程相关规定。

    （2）法律法规规定的及本协议约定的其他权利和义务。

    5、乙方的权利和义务

    （1）乙方委派的公司人员应严格遵守法律法规及公司章程相关规定。

    （2）法律法规规定的及本协议约定的其他权利和义务。

    （四）协议变更与终止

    1、协议变更

    （1）未经双方一致同意，任何一方不得单方面变更本协议。本协议约定的内容不因各方主体发生任何变更而影响本协议项下的权利、义务和责任的执行，如任何一方主体发生变更，则由变更方权利义务的继受者继续履行本协议。变更方应在主体变更日前 30 日告知对方，共同协商合作履行事宜。

    （2）如相关法律、行政法规的规定发生重大调整导致本协议不能履行的，双方应根据法律法规的规定及相关实际情况进行协商，并另行签订补充协议。

    2、任何一方退出本协议 ，放弃股东资格，都必须经过另一方同意。

    3、协议终止

    在出现以下任一情况时，任何一方有权通过提前 30 日向对方发出书面通知
提前终止本协议：

    （1）公司持续出现重大亏损、停止经营或者无力偿还到期债务持续一年情形的，在任一方向对方发出磋商通知后 60 日内，双方无法就改善公司经济状况的方法达成一致意见；

    （2）在公司成立后连续 5 年内，均未能实现各年度发展计划中的年度经营
目标或业绩考核标准；

    （3）公司股东会、董事会因发生重大分歧无法作出有效决议持续半年以上的；

    （4）甲、乙双方一致认为公司不能实现既定的商业目标，且无未来发展前景。

    若根据上述条款合作协议被提前终止，由股东会按照法律法规及公司章程要求作出解散决议。双方均同意采取一切措施并配合签署所有所需的法定文件。
    4、本协议被提前终止的，如公司尚未成立，则设立公司的费用由造成本协议终止的一方独自承担，确属双方共同原因或不可抗力造成本协议终止的，由甲乙双方按照认缴出资比例承担。在扣除前述费用后，由双方依法收回剩余实缴出资。如公司已经成立，则按照《公司法》的规定进行清算。

    5、本协议终止不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利，亦不影响本协议争议解决条款、保密条款的效力。

    五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的


    公司与广东岍美共同投资设立合资公司，通过与广东岍美在新零售领域的合作，发挥各自的优势资源，实现优势互补和资源协同，进一步拓展公司在全国市场新零售领域的渠道建设，提高市场占有率，提升品牌影响力。

  2、对外投资存在的风险

    农垦庄园新零售在后续经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、客户拓展、经营管理和团队建设等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性，公司将加强子公司的运营管理，完善管理体系，优化资源配置，以积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  3、对外投资对公司的影响

    本次投资设立控股子公司将围绕公司的主营业务开展业务，不存在进入全新业务领域的情形，符合公司的战略规划和经营发展需要，有利于增强公司的核心竞争力。本次对外投资由公司以自有资金出资，公司持股比例 60%，广东岍美持股比例 40%，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    六、备查文件

    1、营业执照

    2、合作协议

    特此公告。

                                      兰州庄园牧场股份有限公司董事会
                                              2024 年 1 月 6 日