庄园牧场:兰州庄园牧场股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

【摘要】证券代码：002910证券简称：庄园牧场公告编号：2024-005兰州庄园牧场股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况1、...

证券代码：002910        证券简称：庄园牧场        公告编号：2024-005
          兰州庄园牧场股份有限公司

    第四届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长姚革显先生临时召集。

    2、本次会议于2024年2月20日召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

    3、本次会议应出席董事9人，实际出席并表决的董事9人，其中董事姚革显、杨毅、张骞予、黄宏宇、张宇参加现场表决；董事马红富、王海鹏、孙健、张玉宝以通讯表决方式出席会议。

    4、公司董事长姚革显先生主持会议，部分监事会成员、高级管理人员列席本次会议。

    5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
    公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

    1.1回购股份的目的

于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益。

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

    1.2回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》规定的相关条件：

    （1）公司股票上市已满六个月；

    （2）公司最近一年无重大违法行为；

    （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    （5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    公司截至2023年9月30日每股净资产为人民币6.8元，公司股票于2024年2月6日收盘价为6.66元/股，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第二条第二款第（一）项规定的“公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产”的条件，符合第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形；

    截至2024年2月7日，公司股价连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到45.99%的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份（2023年修订）》第二条第二款第（二）项规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的条件，符合第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避


    1.3回购股份的方式及价格区间

    （1）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

    （2）拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、经营及财务状况确定。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

    1.4拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    （1）回购股份种类：本次拟回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票；

    （2）回购股份用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

    （3）回购股份的数量：本次回购股份的数量不低于公司已发行股份总数的1%，不超过公司已发行股份总数的2%，预计回购数量为1,955,394股至3,910,786股。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    （4）本次用于回购的资金总额按照回购股份比例占股本总额的1%为下限且每股价格上限为10.00元（含）计算，资金总额约为1,955.39万元；按照回购股份比例占股本总额的2%为上限且每股价格上限为10.00元（含）计算，资金总额约为3,910.79万元。


    1.5回购股份的资金来源

    资金来源为公司自有资金。

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

    1.6回购股份的实施期限

    自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）在回购期限内，回购股份数量达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）在回购期限内，回购股份数量达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

    （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

    公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

    1.7回购股份后依法注销或转让的相关安排

    本次回购股份计划在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。若公司未能将本次回购的股份在股份回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未实施出售的股份将履行相关程序被注销。

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关法
律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

    1.8回购方案的授权事项

    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

    （1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜；

    （2）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

    （3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

    （4）在回购期限内，回购股份数量达到下限时，公司管理层有权决定终止本回购方案；

    （5）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    （6）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

    以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

    公司独立董事已召开专门会议对上述议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见。根据《上市公司股份回购规则（2023）》《深圳证券交
的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十四次会议决议

    特此公告。

                                      兰州庄园牧场股份有限公司董事会
                                              2024 年 2 月 22 日