新宝股份:关联交易管理办法

【摘要】广东新宝电器股份有限公司关联交易管理办法（2024年1月5日2024年第一次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为规范广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，维护公司及非关联股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，根据...

              广东新宝电器股份有限公司

                  关联交易管理办法

          （2024年1月5日2024年第一次临时股东大会审议通过）

                        第一章 总则

  第一条 为规范广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，维护公司及非关联股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制订本办法。

  第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交易，适用本办法的规定。公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本办法的规定。

            第二章 关联交易的基本原则和一般规定

  第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一） 诚实信用、平等、自愿的原则；

    （二） 公平、公开、公允的原则；

  （三） 不得损害公司和股东的利益；

  （四） 不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化；

    （五） 关联交易应当具有商业实质，公司应当对关联交易的定价依据予以
充分披露，关联交易的价格或收费，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准；

    （六） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董
事对关联交易事项应当回避表决；


    （七） 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

  第四条 公司应当采取有效措施防止关联人以各种形式违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

  第五条 公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

              第三章 关联人范围和关联交易事项

  第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

  第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二） 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；

    （三） 由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五） 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （二） 公司的董事、监事和高级管理人员；

    （三） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理
人员；

    （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；


    （五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一） 因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有本办法第七条或者第八条规定的情形之一的；
    （二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第七条或者第八条规定的情形之
一的。

  第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应确定关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。

  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

  第十一条 公司证券部会同财务部、审计监察法务中心在每年第一季度内应确定公司关联法人和关联自然人清单，由财务部下发到各子公司和相关部门。
  证券部和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深交所规定、《公司章程》及董事、监事、高级管理人员任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各子公司和相关部门。

  第十二条 本办法所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：

  （一）  购买或者出售资产；

  （二）  对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）  提供财务资助（含委托贷款等）；

  （四）  提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）  租入或者租出资产；

  （六）  委托或者受托管理资产和业务；

  （七）  赠与或者受赠资产；

  （八）  债权或者债务重组；


  （九）  转让或者受让研发项目；

  （十）  签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三） 销售产品、商品；

  （十四） 提供或接受劳务；

  （十五） 委托或受托销售；

  （十六） 关联双方共同投资；

  （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

  （十八） 深交所认定的其他交易。

                  第四章 关联交易的决策权限

  第十三条 除本办法第二十四条的规定外，公司与关联方发生的以下交易，应当提交股东大会审议批准：

  （一）  与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

  （二）  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；

  （三）  公司与关联人之间进行的衍生品关联交易；

  （四）  本办法规定的其他情形。

  第十四条 董事会有权审议批准的关联交易：

  （一）  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，低于3,000万元的关联交易；

  （二）  公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3,000万元的关联交易；

  （三）  公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易；
  公司与关联人发生的交易达到上述标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露。


  第十五条 董事会授权董事长，在董事会闭会期间审议批准的关联交易：
    （一） 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，且与董事长不存在
关联关系的关联交易；

    （二） 公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或发生的交易金额虽
在300万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，且与董事长不存在关联关系的关联交易；

    （三） 若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易提交公司
总经理审批。

  第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定：

    （一） 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算；

  （二） 公司与同一关联人进行的交易；

    （三） 公司与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

      上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
  关系的其他关联人。

      已按照本办法第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
  累计计算范围。

            第五章 关联交易的审议程序和信息披露

  第十七条  公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

  第十八条  董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

  第十九条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一） 交易对方；

    （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

    （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；

    （六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。

  会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

  第二十条  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

    （一） 交易对方；

    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；

    （三） 被交易对方直接或者间接控制；

    （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制
的；

    （五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

    （八） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
  公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

  第二十一条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务