新宝股份:公司章程(2024年1月)

【摘要】广东新宝电器股份有限公司章程广东·佛山二〇二四年一月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东和...

广东新宝电器股份有限公司

          章程

                广东·佛山

            二〇二四年一月


                        目录


第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3

  第一节 股份发行...... 3

  第二节 股份增减和回购......5

  第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 8

  第一节 股东...... 8

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节 股东大会的召集......15

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16

  第五节 股东大会的召开......18

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 26

  第一节 董事...... 26

  第二节 董事会...... 29
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 35

  第一节 总裁...... 35

  第二节 董事会秘书...... 37
第七章 监事会 ...... 39

  第一节 监事...... 39

  第二节 监事会...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41

  第一节  财务会计制度......41

  第二节  内部审计...... 45

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 45
第九章  通知和公告......45

  第一节通知...... 45

  第二节公告...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 46

  第二节  解散和清算...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附则 ...... 50

                            第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）。公司由佛山市顺德区新宝电器有限公司依法变更设立，广东东菱凯琴集团有限公司、东菱电器集团有限公司、佛山市顺德区东笙科技有限公司、佛山市顺德区辉越实业有限公司、佛山市顺德区恺欣电气实业有限公司、佛山市顺德区颂天物流有限公司为公司发起人。公司在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440000617653845D。

  第三条 公司注册名称：广东新宝电器股份有限公司。公司于 2013 年 12 月
30 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1652 号文核准，首次向中国境
内社会公众公开发行人民币普通股 7,600 万股，并于 2014 年 1 月 21 日在深圳证
券交易所上市。

  第四条 公司的英文名称：GUANGDONG XINBAO ELECTRICAL

APPLIANCES HOLDINGS CO., LTD。

  第五条 公司住所：佛山市顺德区勒流镇政和南路；邮政编码：528322。
  第六条 公司注册资本为人民币 82,188.0580 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：以技术创新、精益制造、成本领先为基础，为客户和消费者提供时尚的、价廉物美的产品和满意的服务。积极拓展国内外市场，不断提高公司的市场竞争力和可持续发展能力，打造全球性的小家电生产基地，为全体股东谋取最大的投资收益和创造良好的社会效益。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产经营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开水器、面包机、电动牙刷、冲牙器、牙齿美白器、消毒器、充电器、口腔护理类产品、按摩器、家用美容美体类仪器、家用理疗护理类仪器、家用美发造型类仪器等家用电器产品，水处理设备，机械设备，锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、动力电池（用于家电产品、数码产品，移动电源），模具、电机、电路板等电器产品散件、零配件，塑料制品（国家限制、禁止类除外）、工程塑料、精密压铸件；母婴用品制造、销售；销售食品添加剂；发电业务、输电业务、供（配）电业务；商品营销推广服务，本公司品牌授权；从事产品设计、模具设计、嵌入式软件设计、认证测试等服务，为企业提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。


    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第二十条 公司股份总数为 82,188.0580 万股，全部为普通股。

    第二十一条 公司发起人及其认购的股份数、比例如下：

            股东名称                    持股数量（股）        持股比例（%）

    广东东菱凯琴集团有限公司                    180,368,980                  54.23

      东菱电器集团有限公司                      115,645,020                  34.77

  佛山市顺德区东笙科技有限公司                  14,967,000                  4.50

  佛山市顺德区辉越实业有限公司                  11,641,000                  3.50

 佛山市顺德区恺电气实业有限公司                  6,652,000                  2.00

  佛山市顺德区颂天物流有限公司                    3,326,000                  1.00

              合计                              332,600,000                100.00

    （1）公司首次公开发行股票后，公司总股本由 36,600.12 万股变更为
44,200.12 万股，其中 7,600 万股为社会公众股。

                            发行前                          发行后

  股东名称      认购股数  持股比  是否为发  认购股数    持股比  是否为发
                (万股）      例    起人股东  （万股）      例    起人股东

广东东菱凯琴集  20,403.488  55.75%    是      20,403.4876  46.16%    是

团有限公司

东菱电器集团有  12,858.798  35.13%    是      12,858.7978  29.09%    是

限公司

佛山市顺德区东  1,637.8346    4.48%    是      1,637.8346    3.71%    是

笙科技有限公司
成都明瑞投资咨

询中心（普通合      1,700    4.64%    否            1,700    3.85%    否

伙）

  社会公众股            -        -    否            7,600  17.19%    否

    合计        36,600.12  100.00%    -        44,200.12  100.00%    -

    （2）经公司 2015 年年度股东大会决议通过，以 2015 年 12 月 31 日的公司
总股本 442,001,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。公司
总股本由 44,200.12 万股变更为 57,460.1560 万股。


  （3）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]54 号文《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）5,111.98 万股，非公开发行股票后公司总股本由57,460.1560 万股变更为 62,572.1360 万股。

  （4）经公司 2016 年年度股东大会决议通过，以公司总股本 625,721,360 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。公司总股本由 62,572.1360
万股变更为 81,343.7768 万股。

  （5）经 2018 年第四次临时股东大会决议通过，公司实施回购部分社会公众股份。回购股份注销完成后，公司总股本由 81,343.7768 万股变更为 80,147.2885万股。

  （6）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2837 号文《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）2,525.4895 万股，非公开发行股票后公司总股本由80,147.2885 万股变更为 82,672.7780 万股。

  （7）经 2023 年第二次临时股东大会决议通过，公司实施回购部分社会公众股份。回购股份注销完成后，公司总股本由 82,672.7780 万股变更为 82,188.0580万股。

  第二十二条 公司可依法发行普通股和优先股。

  第二十三条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十四条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；


  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十五条  公司可以减少注册