新宝股份:独立董事工作细则

【摘要】广东新宝电器股份有限公司独立董事工作细则（2024年1月5日2024年第一次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为进一步完善广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，...

              广东新宝电器股份有限公司

                  独立董事工作细则

          （2024年1月5日2024年第一次临时股东大会审议通过）

                        第一章 总则

  第一条 为进一步完善广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关的法律、行政法规、规范性文件和《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

  第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第六条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

  第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及其授权机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，参加其组织的培训。
  第八条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。

                  第二章 独立董事的任职条件

  第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）  根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）  符合《管理办法》第六条及本细则第十条规定的独立性要求；

  （三）  具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）  具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）  具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）  法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  第十条 独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
  （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；


  （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

  （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。其中“附属企业” 是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

  前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

  前款所称“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。

  前款所称“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第十一条  独立董事候选人不得存在《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，且不得存在下列不良记录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；


  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （四）重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
  （六）深交所认定的其他情形。

              第三章 独立董事的提名、选举和更换

  第十二条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以向董事会书面提出独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十三条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录以及根据《公司章程》规定应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  提名人最迟应当在选举独立董事的董事会通知发出前将被提名人的有关资料提交董事会。

  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述相关内容，被提名人应当承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。

  第十四条  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时将所有被提名人的有关材料同时报送深交所，并披露相关公告。公司董事会对的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深交所异议函的内容。

  在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于被深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  第十五条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

  第十六条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本细则第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十七条  董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  除出现上述情况及《公司法》《公司章程》《管理办法》中规定的不得担任董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。


  第十八条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或《公司章程》规定，或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规及《公司章程》的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                第四章 独立董事的权利和义务

  第十九条  独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和《公司章程》规定的其他职责。

  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

  第二十条  为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

  （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二） 向董事会提请召开临时股东大会；

  （三） 提议召开董事会会议；

  （四） 依法公开向股东征集股东权利；

  （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；


  （六） 法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和《公司章程》规定的其他职权。

  独立董事行使前款第（一）至（三）项职权，应当经独立董事专门会议审议，并应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事聘请中介机构