烽火通信:烽火通信科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件

【摘要】烽火通信科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件二零二四年一月烽火通信科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程一、会议时间：2024年1月12日14：30二、会议地点：武汉东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511...

烽火通信科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会

      会

      议

      文

      件

            二零二四年一月


              烽火通信科技股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间：2024 年 1 月 12 日 14：30

二、 会议地点：武汉东湖高新区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼 511 会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议议程：

                                                        投票股东类型
 序号                  议案名称                          A 股股东

非累积投票议案

1      《关于修改<公司章程>有关条款的议案》                  √

    上述议案为特别决议议案；关联股东无需回避表决。
五、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
六、 宣布现场表决结果；
七、 见证律师宣读法律意见书；
八、 现场会议结束。


                    会 议 须 知

  为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

  一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。

  未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。

  三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

  四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

  五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

  六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时
股东大会的通知》。

  根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。

  七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。

议案一：

        关于修改《公司章程》有关条款的议案

    2023 年 12 月 26 日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>有关条款的议案》，拟对《公司章程》有关条款进行修改。具体修改情况如下：

              修改前                              修改后

 第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第四十七条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 事实发生之日起两个月以内召开临时股
 东大会：                            东大会：

 （一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的法 法定最低人数或者本章程所定人数的三 定最低人数或者本章程所定人数的三分
 分之二，即董事人数少于十人时；      之二，即董事人数少于十人时；

 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
 三分之一时；                        分之一时；

 （三）单独或者合并持有公司有表决权 （三）单独或者合并持有公司有表决权股 股份总数百分之十以上股东书面请求 份总数百分之十以上股东书面请求时；

 时；                                （四）董事会认为必要时；

 （四）董事会认为必要时；            （五）过半数独立董事提议召开时；

 （五）监事会提议召开时；            （六）监事会提议召开时；

 （六）法律、行政法规、部门规章或本 （七）法律、行政法规、部门规章或本章
 章程规定的其他情形。                程规定的其他情形。

 第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十条 经全体独立董事过半数同意， 召开临时股东大会。对独立董事要求召 独立董事有权向董事会提议召开临时股 开临时股东大会的提议，董事会应当根 东大会。对独立董事要求召开临时股东大 据法律、行政法规和本章程的规定，在 会的提议，董事会应当根据法律、行政法 收到提议后十日内提出同意或不同意召 规和本章程的规定，在收到提议后十日内
 开临时股东大会的书面反馈意见。      提出同意或不同意召开临时股东大会的
 董事会同意召开临时股东大会的，将在 书面反馈意见。
 作出董事会决议后的五日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 东大会的通知；董事会不同意召开临时 出董事会决议后的五日内发出召开股东
 股东大会的，应说明理由并公告。      大会的通知；董事会不同意召开临时股东
                                      大会的，应说明理由并公告。

 第八十六条 董事、非由职工代表担任的 第八十六条 董事、非由职工代表担任的 监事候选人名单可分别以董事会、监事 监事候选人名单可分别以董事会、监事会
会提案的方式提请股东大会表决，也可 提案的方式提请股东大会表决，也可由单由单独或合并持有本公司 5%以上股份的 独或合并持有本公司 5%以上股份的股东股东以提案方式提名，提请股东大会表 以提案方式提名，提请股东大会表决。
决。                                股东大会就选举董事、监事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，根据本章程的规定或者股东大会的决 可以实行累积投票制。股东大会选举两名
议，可以实行累积投票制。            以上独立董事的，应当实行累积投票制；
前款所称累积投票制是指股东大会选举 中小股东表决情况应当单独计票并披露。董事或者监事时，每一股份拥有与应选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董拥有的表决权可以集中使用。董事会应 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有当向股东公告候选董事、监事的简历和 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
基本情况。                          东公告候选董事、监事的简历和基本情
                                    况。

第一百条 董事由股东大会选举或者更 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除其其职务。董事任期三年，任期届满可连 职务。董事任期三年，任期届满可连选连选连任。但独立董事连任时间不得超过 任。但独立董事连任时间不得超过六年。
六年。                              提前解除独立董事职务的，公司应当及时
董事任期从股东大会决议规定就任之日 披露具体理由和依据。独立董事有异议起计算，至本届董事会任期届满时为止。 的，公司应当及时予以披露。
董事任期届满未及时改选，在改选出的 独立董事不符合本章程第一百一十一条董事就任前，原董事仍应当依照法律、 第一项或者第二项规定的，应当立即停止行政法规、部门规章和本章程的规定， 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
履行董事职务。                      知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 即按规定解除其职务。
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 独立董事因触及前款规定情形提出辞职员职务的董事总计不得超过公司董事总 或者被解除职务导致董事会或者其专门
数的二分之一。                      委员会中独立董事所占的比例不符合本
                                    办法或者公司章程的规定，或者独立董事
                                    中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自
                                    前述事实发生之日起六十日内完成补选。
                                    董事任期从股东大会决议规定就任之日
                                    起计算，至本届董事会任期届满时为止。
                                    董事任期届满未及时改选，在改选出的董
                                    事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
                                    法规、部门规章和本章程的规定，履行董
                                    事职务。


                                    董事可以由总裁或者其他高级管理人员
                                    兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
                                    职务的董事总计不得超过公司董事总数
                                    的二分之一。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
有关情况。                          况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达定最低人数时，在改选出的董事就任前， 董事会时生效。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 （一）董事的辞职导致公司董事会低于法门规章和本章程规定，履行董事职务。  定最低人数时，在改选出的董事就任前，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 拟辞职的董事应当继续履行职责至新任
告送达董事会时生效。