烽火通信:烽火通信科技股份有限公司章程(2023年12月修订稿)

【摘要】烽火通信科技股份有限公司公司章程（2023年12月修订）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提...

                烽火通信科技股份有限公司

              公司章程（2023 年 12 月修订）

目 录

  第一章 总则

  第二章 经营宗旨和范围

  第三章 股份

      第一节 股份发行

      第二节 股份增减和回购

      第三节 股份转让

  第四章 股东和股东大会

      第一节 股东

      第二节 股东大会的一般规定

      第三节 股东大会的召集

      第四节 股东大会的提案与通知

      第五节 股东大会的召开

      第六节 股东大会的表决和决议

  第五章 董事会

      第一节 董事

      第二节 独立董事

      第三节 董事会

  第六章 党委

  第七章 总裁及其他高级管理人员

  第八章 监事会

      第一节 监事

      第二节 监事会

  第九章 财务会计制度、利润分配和审计

      第一节 财务会计制度

      第二节 内部审计

      第三节 会计师事务所的聘任

  第十章 通知与公告

      第一节 通知

      第二节 公告

  第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

      第一节 合并、分立、增资和减资

      第二节 解散和清算

  第十二章 修改章程

  第十三章 附则

  附件一：《股东大会议事规则》

  附件二：《董事会议事规则》

  附件三：《监事会议事规则》


                      第一章  总  则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。

  公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1227 号文批准，以发起设立方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码914200007146661114。

    第三条  公司于 2001 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众增资发行人民币普通股 8,000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 8,000 万股。经财政部和中国证监会批准，公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股份 800 万股划拨给全国社会保障基金理事会，
由股份公司公开募股时一并向社会公众发行。前述股份共计 8,800 万股，于 2001 年 8 月 23
日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：烽火通信科技股份有限公司；

  英文全称：FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES CO.,LTD

    第五条  公司住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号；邮政编码：430074。

    第六条  公司注册资本为人民币 1,186,564,536 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
                  第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业，为信息化
建设服务。

    第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤通信和相关通信技术、信息技
术领域、工业互联网、物联网领域科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售，含光纤预制棒、光纤复合架空地线（OPGW)、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、
制造与销售；数据中心、通信站址、工业用智能控制设施所需配套网络能源基础设施产品（含电源、高低压成套配电、蓄电池、精密温控、智能采集管理设备、智能管理软件）的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询；光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、终端设备及相关通信信息产品、智能交互产品、通用服务器、存储产品、计算机及配套设备、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。

                      第三章  股  份

                          第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
    第十九条 公司发起设立时向发起人发行 33,000 万股，占公司设立时发行的普通股总
数的百分之百。

    第二十条 公司发起人为：武汉邮电科学研究院、武汉现代通信电器厂、湖南三力通信
经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、中国电信集团江苏省电信公司、北京中京信通信息咨询有限公司、北京科希盟科技产业中心、湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展有限公司持。

    第二十一条 公司股份总数为 1,186,564,536 股，公司的股本结构为：普通股
1,186,564,536 股。

    第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东配售股份；

  （四）向现有股东派送红股；

  （五）以公积金转增股本；

    第二十四条 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以公开或不公开发
行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。

    第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

  注销的股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

                          第三节 股份转让

    第三十条 公司的股份可以依法转让。

    第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让。

    第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                  第四章  股东和股东大会

                          第一节 股  东

    第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关