星帅尔:国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2023年定期现场检查报告
2024年01月05日 15:47
【摘要】国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2023年定期现场检查报告保荐人名称:国投证券股份有限公司被保荐公司简称:星帅尔保荐代表人姓名:孙海旺联系电话:021-55518394保荐代表人姓名:郑云洁联系电话:021-5551839...
国 投证券股份有限公司 关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2023 年定期现场检查报告 保荐人名称:国投证券股份有限公司 被保荐公司简称:星帅尔 保荐代表人姓名:孙海旺 联系电话:021-55518394 保荐代表人姓名:郑云洁 联系电话:021-55518391 现场检查人员姓名:孙海旺、朱夏融、王定杨 现场检查对应期间:2023 年 6 月 20 日-2023 年 12 月 29 日 现场检查时间:2023 年 12 月 27 日-29 日 一、现场检查事项 现场检查意见 (一)公司治理 是 否 不适用 现场检查手段:查阅了公司章程、各项制度、三会召开的通知、决议和会议记录;现场查看了公司生产经营主要厂房和设备、办公机构等;对董事长、董事会秘书等进行了访谈。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及 是 会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确 是 认 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 是 章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序 不适用 和信息披露义务 是(详见 “二、现场 检查发现的 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履 问题及说 行了相应程序和信息披露义务 明”之“1、 公司控股股 东或实际控 制人变化情 况”) 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 是 立 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞 是 争 (二)内部控制 现场检查手段:查阅了内审部募集资金审计的工作底稿和内部审计等各项内控制度;对内审部人员进行了访谈。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部 是 审计部门 2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设 不适用 立内部审计部门 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内 是 部审计部门提交的工作计划和报告等 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内 是 部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告 一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工 是 作中发现的问题等 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放 是 与使用情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月 是 内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月 是 内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一 是 次内部控制评价报告 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 是 否建立了完备、合规的内控制度 (三)信息披露 现场检查手段:查阅了公司已披露的公告和投资者关系活动记录表等相关资料,对董事会秘书等人员进行了访谈。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重 是 要进展 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 是 公司信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网 是 站刊载 (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执 行情况 现场检查手段:查阅了有关制度和信息披露文件,对相关原始凭证进行了重点核查,对财务总监、商务部负责人、董事会秘书等进行了访谈。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制 是 度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 是 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信 不适用 息披露义务 4.关联交易价格是否公允 不适用 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息 是 披露义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 是 担保债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行 不适用 了相应的审批程序和披露义务 (五)募集资金使用 现场检查手段:检查了三方监管协议、银行对账单、募集资金使用审批表等,并对公司总经理、财务总监、董秘进行了访谈。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协 是 议 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托 是 理财等情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用 途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地 是 点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金 不适用 补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承 诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、 是 投资效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 (六)业绩情况 现场检查手段:查阅了公司定期报告,并将公司业绩指标与同行业上市公司进行了对比;现场查看了公司生产经营情况;对总经理、财务总监、董事会秘书等进行了访谈。 是 (营业收 入、归属于 1.业绩是否存在大幅波动的情况 母公司所有 者的净利润 同比增幅较 大) 是(详见 “二、现场 检查发现的 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 问题及说 明”之“2、 公司业绩大 幅波动的原 因”) 是(详见 “二、现场 检查发现的 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显 问题及说 异常 明”之“3、 同行业可比 公司业绩对 比分析情 况”) (七)公司及股东承诺履行情况 现场检查手段:查阅了公司和股东承诺表,并将承诺内容与实际情况进行了一一对比,对董事会秘书、董事长等进行了访谈。 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 (八)其他重要事项 现场检查手段:查阅了公司现金分红制度和定期报告;查阅了公司大额资金往来明细,并进行了抽查,检查其原始凭证;查阅了重大合同等。对公司董事长、财务总监、董事会秘书等进行了访谈。 1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 是 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原 是 因 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重 是 大变化或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否 不适用 已按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 1、公司控股股东或实际控制人变化情况 公司原实际控制人为楼月根、楼勇伟父子。2023 年 12
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