星帅尔:上海市锦天城律师事务所关于星帅尔2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市...

        上海市锦天城律师事务所

    关于杭州星帅尔电器股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

            关于杭州星帅尔电器股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：杭州星帅尔电器股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年12 月 29 日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《杭州星帅尔电器股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

  本次股东大会现场会议于 2024 年 1 月 15 日在公司会议室（浙江省杭州市富
阳区银湖街道交界岭 99 号公司一楼 3 号会议室）如期召开。网络投票通过交易
系统于 2024 年 1 月 15 日上午 9 点 15 分至 9 点 25 分，9 点半至 11 点半，13 点
至 15 点期间进行；互联网投票系统于 2024 年 1 月 15 日 9 点 15 分至 15 点期间
进行。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会会议人员的资格

  1、出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 20 人，代表有表决权股份 21,723,367 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 7.0872 %，其中：
  （1）出席现场会议的股东及股东代理人

  根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 16 名，代表有表决权的股份14,864,427 股，占公司股份总数的 4.8495 %。

  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  （2）参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4 人，代表有表决权股份 6,858,940股，占公司股份总数的 2.2377 %。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  2、出席会议的其他人员


    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

  三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

    1、 审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。

  表决结果：

  同意： 21,676,367  股，占有效表决股份总数的 99.7836 %；

  反对：  45,000  股，占有效表决股份总数的 0.2072 %；

  弃权:    2,000  股，占有效表决股份总数的 0.0092 %。

    2、审议通过《关于变更经营范围的议案》。

  表决结果：

  同意： 21,676,367  股，占有效表决股份总数的 99.7836 %；

  反对：  45,000  股，占有效表决股份总数的 0.2072 %；

  弃权:  2,000  股，占有效表决股份总数的 0.0092 %。

    3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  表决结果：

  同意： 21,676,367  股，占有效表决股份总数的 99.7836 %；

  反对：  45,000  股，占有效表决股份总数的 0.2072 %；

  弃权:  2,000  股，占有效表决股份总数的 0.0092 %。


    4、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》。

  表决结果：

  同意： 21,676,367  股，占有效表决股份总数的 99.7836 %；

  反对：  45,000  股，占有效表决股份总数的 0.2072 %；

  弃权:  2,000  股，占有效表决股份总数的 0.0092 %。

    5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

  表决结果：

  同意： 21,676,367  股，占有效表决股份总数的 99.7836 %；

  反对：  45,000  股，占有效表决股份总数的 0.2072 %；

  弃权:  2,000  股，占有效表决股份总数的 0.0092 %。

    6、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  表决结果：

  同意： 21,676,367  股，占有效表决股份总数的 99.7836 %；

  反对：  45,000  股，占有效表决股份总数的 0.2072 %；

  弃权:  2,000  股，占有效表决股份总数的 0.0092 %。

    7、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

  表决结果：

  同意： 21,676,367  股，占有效表决股份总数的 99.7836 %；

  反对：  45,000  股，占有效表决股份总数的 0.2072 %；

  弃权:  2,000  股，占有效表决股份总数的 0.0092 %。

    8、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

  表决结果：

  同意： 21,676,367  股，占有效表决股份总数的 99.7836 %；

  反对：  45,000  股，占有效表决股份总数的 0.2072 %；

  弃权:  2,000  股，占有效表决股份总数的 0.0092 %。

    9、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。

  表决结果：

  同意： 21,676,367  股，占有效表决股份总数的 99.7836 %；


  反对：  45,000  股，占有效表决股份总数的 0.2072 %；

  弃权:  2,000  股，占有效表决股份总数的 0.0092 %。

    10、审议通过《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》。

  表决结果：

  同意： 21,676,367  股，占有效表决股份总数的 99.7836 %；

  反对：  45,000  股，占有效表决股份总数的 0.2072 %；

  弃权:  2,000  股，占有效表决股份总数的 0.0092 %。

    11、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》。

  表决结果：

  同意： 21,676,367  股，占有效表决股份总数的 99.7836 %；

  反对：  45,000  股，占有效表决股份总数的 0.2072 %；

  弃权:  2,000  股，占有效表决股份总数的 0.0092 %。

    12、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

  表决结果：

  同意： 21,676,367  股，占有效表决股份总数的 99.7836 %；

  反对：  45,000  股，占有效表决股份总数的 0.2072 %；

  弃权:  2,000  股，占有效表决股份总数的 0.0092 %。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

  五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）


      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

      上海市锦天城律师事务所                经办律师：

                                                                劳正中

      负责人：                              经办律师：

                  沈国权                                      曹丽慧

                                                        2024 年  1 月 15 日

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