3-1证券发行保荐书(申报稿)(上海保立佳化工股份有限公司)

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书保荐人（主承销商）二〇二三年十二月国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书上海保立佳化工...

  国泰君安证券股份有限公司

            关于

  上海保立佳化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

              之

          发行保荐书

        保荐人（主承销商）

          二〇二三年十二月


            国泰君安证券股份有限公司

          关于上海保立佳化工股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

  上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“保立佳”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）拟申请向不特定对象发行不超过 31,700.00 万元可转换公司债券，并已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“保荐机构”）作为本次证券发行的保荐机构。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

  （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的。）


                      目  录


目  录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

  一、保荐机构名称...... 4

  二、保荐机构指定保荐代表人情况...... 4

  三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况...... 4

  四、本次保荐发行人证券发行的类型...... 5

  五、本次保荐的发行人基本情况...... 5

  六、保荐机构和发行人关联关系的核查...... 14

  七、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 15
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 18

  一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...... 18

  二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...... 18
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 19

  一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 19

  二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 19
  三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定

  ...... 21
  四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的一

  般规定...... 22
  五、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的特

  殊规定...... 27
  六、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
  第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意

  见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定...... 33

  七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定...... 34
  八、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关

  于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定...... 34

  九、发行人存在的主要风险...... 35


  十、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况...... 44

  十一、发行人的发展前景简要评价...... 45
保荐代表人专项授权书 ...... 49

            第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

  国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况

  国泰君安指定贾超、陈金科作为保立佳本次向不特定对象发行可转债的保荐代表人。

  贾超先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人、非执业律师。曾负责或参与保立佳 IPO、乐普诊断 IPO、华海清科 IPO、天华超净 IPO、中鼎恒盛IPO、鑫英泰 IPO、国创富盛 IPO 项目，东方证券非公开发行股票、天津松江非公开发行股票、龙建股份非公开发行股票、人福医药非公开发行股票、德奥通航配股项目，中航高科重大资产重组、人民同泰重大资产重组、中闽能源重大资产重组项目，兵器工业集团公司债项目，以及国创富盛、百川畅银新三板挂牌等项目。在上述项目的执业过程中，贾超先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  陈金科先生：国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人、非执业注册会计
师。曾负责或参与保立佳 IPO、乐普诊断 IPO、中鼎恒盛 IPO、鑫英泰 IPO 项目，
天津松江非公开发行股票、滨海能源非公开发行股票、长白山可转债、垒知集团可转债项目，天津普林重大资产重组、中闽能源重大资产重组项目，以及厦门中骏公司债、兵器工业集团公司债、三圣股份公司债等项目。在上述项目的执业过程中，陈金科先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  （后附《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

  国泰君安指定郑文浩作为保立佳本次向不特定对象发行可转债的项目协办人，指定王芃、贾云志、张建伟作为保立佳本次向不特定对象发行可转债的项目组成员。


  郑文浩先生：国泰君安投资银行部高级经理。曾参与保立佳 IPO、中鼎恒盛IPO、鑫英泰 IPO 等项目。在上述项目的执业过程中，郑文浩先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐发行人证券发行的类型

  本次保荐发行人证券发行的类型为上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况

    （一）发行人情况概览

 公司名称    上海保立佳化工股份有限公司

 英文名称    Shanghai Baolijia Chemical Co., Ltd.

 股票上市地  深圳证券交易所

 股票简称    保立佳

 股票代码    301037

 注册地址    上海市奉贤区泰日镇大叶公路 6828 号

 电话        021-31167902

 传真        021-57582520-8088

 邮政编码    201499

 网址        www.baolijia.com.cn

 电子信箱    dongban@baolijia.com.cn

 经营范围    涂料用原材料苯丙乳液的生产制造，从事货物进出口及技术进出口业务。
              【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）发行人股本结构

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司股本总额为 100,107,819 股，股本结构如下：

        股份类别                  数量（股）                    比例

一、有限售条件股份                        71,852,994                    71.78%

1、国家持股                                        -                          -

2、国有法人持股                                    -                          -

3、其他内资持股                            71,852,994                    71.78%

其中：境内法人持股                          3,382,500                    3.38%


        股份类别                  数量（股）                    比例

境内自然人持股                            68,470,494                    68.40%

4、外资持股                                        -                          -

其中：境外法人持股                                -                          -

境外自然人持股                                    -                          -

二、无限售条件股份                        28,254,825                    28.22%

1、人民币普通股                            28,254,825                    28.22%

2、境内上市的外资股                                -                          -

3、境外上市的外资股                                -                          -

4、其他                                            -                          -

三、股份总数                              100,107,819                  100.00%

    （三）发行人前十名股东情况

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序      股东名称        股东性质    持股数量    持股比例    其中有限售条件
号                                                              的股份数量

 1  杨文瑜            境内自然人    51,731,900      51.68%        51,731,900

 2  杨美芹            境内自然人    10,607,520      10.60%        10,607,520

 3  杨惠静            境内自然人      5,378,648        5.37%        5,366,636

 4  宇潍投资          境内非国有    3,382,500        3.38%        3,382,500
                      法人

 5  万晓梅            境内自然人      3,300,000        3.30%                -

 6  李欣              境内自然人      1,412,500        1.41%                -

 7  深圳市茂安源投资  境内非国有    1,401,712        1.40%                -
    有限公司          法