保立佳:董事会决议公告

【摘要】证券代码：301037证券简称：保立佳公告编号：2024-009上海保立佳化工股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况上海保...

 证券代码：301037        证券简称：保立佳        公告编号：2024-009

          上海保立佳化工股份有限公司

    第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

  上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”或“保立
佳”）第三届董事会第二十七次会议于 2024 年 4 月 24 日上午
10:00 以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月
13 日以邮件、电话、书面等方式送达全体董事。会议由董事长杨文瑜先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、董事会秘书及公司高级管理人员出席了会议，其中董事长杨文瑜、独立董事刘树国、宫璇龙、卢雷以通讯方式参会并表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

    二、会议审议情况

  经与会董事表决，形成如下决议：

    1、审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
  公司董事会审议了总经理杨惠静女士提交的《2023 年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司 2023 年度主要工作回顾及2024 年度主要工作规划。


  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
  《2023 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”以及“第四节 公司治理”部分相关内容。

  公司独立董事宫璇龙、刘树国、卢雷分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会对独董独立性评估的专
项 意 见 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告》《董事会对独董独立性评估的专项意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、审议通过《2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》
  董事会审议了公司《2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》，报告内容涉及公司 2023 年度在环境、社会及公司治理所做的主要工作及对 2024 年度公司工作的计划。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、审议通过了《关于公司<2023 年年度报告>全文及其摘要
的议案》

  经审核，董事会认为：公司《2023 年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


  具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023年年度报告摘要》等相关公告。公司《2023 年年度报告摘要》同日披露于《证券时报》《上海证券报》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
  公司《2023 年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配及其资本公积转
增股本预案的议案》

  董事会认为：公司拟以 100,030,605 为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股，不派发现金红利。公司的未分配利润结转以后年度分配。预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司2023 年度利润分配预案，并同意将《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》提交至股东大会审议。

  公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

  具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》等相关公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>
的议案》

  具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，会计师事务所对此事项出具了鉴证报告。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》

  具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，会计师事务所对此事项出具了专项鉴证报告。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、审议通过《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
  董事会同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘任期限一年。相关年度审计费用同意提请公司股东大会授权董事长根据2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。


  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。
  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、审议通过《关于公司<为子公司提供担保额度报告>的议案》

  董事会认为：本次公司及子公司为相关子公司提供担保有助于解决公司子公司业务发展的资金等需求，促进子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，相关被担保主体目前生产经营稳定，具备偿债能力，公司能够对其经营进行有效管控，公司及子公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项不涉及反担保，董事会同意此次担保额度预计事项，并提请股东大会授权公司法定代表人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权经营管理层具体办理相关事宜，授权期限和额度有效期一致。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    11、审议通过《关于公司<2024 年度董事、高级管理人员薪
酬方案>的议案》

  根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟订 2024 年度董事及高级管理人员薪酬方案如下：

  一、适用对象

  公司董事和高级管理人员。

  二、适用期限

  2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

  三、薪酬标准

  （一）董事

  公司非独立董事薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情況领取薪酬，不再单独领取董事津贴，公司独立董事津贴为 5 万元/年。

  （二）高级管理人员

  （1）公司高级管理人员薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情況领取薪酬，不再单独领取高级管理人员津贴。

  （2）兼任公司董事的高级管理人员不额外领取津贴。

  公司董事会薪酬与考核委员会全员回避，直接提交董事会审议。

  表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。


    12、审议通过《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合《公司章程》，公司拟对《公司章程》进行修订并变更公司注册资本。董事会提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记、备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

  具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    13、审议通过《关于公司<补充提名非独立董事候选人>的议案》

  公司董事会同意提名衣志波先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司补充提名非独立董事候选人的公告》

  本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    14、审议通过《关于公司<聘任公司证券事务代表>的议案》
  公司董事会同意崔灿女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司证券事务代表的公告》

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    15、审议通过《关于公司<对外投资>的议案》

  公司董事会同意公司以自有资金对全资子公司安徽保立佳新材料有限公司、上海保立佳新材料有限公司、佛山保立佳化工有限公司、上海保立佳贸易有限公司合计增资 27,244.13 万元用于以下项目：安徽保立佳新材料有限公司年产 16 万吨水性丙烯酸乳液建设项目、上海