天能重工:中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股份解除限售并上市流通的核查意见

【摘要】中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股份解除限售并上市流通的核查意见中泰证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“中泰证券”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”）2022年度向特定对象发行股...

              中泰证券股份有限公司

          关于青岛天能重工股份有限公司

  向特定对象发行股份解除限售并上市流通的核查意见
    中泰证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“中泰证券”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号--保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关规定，对天能重工 2022 年度向特定对象发行股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、本次解除限售股份的基本情况

    （一）本次申请解除限售股份的发行情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335 号），天能重工向特定对象发行人民币普通股 213,371,266 股，发行价格为 7.03 元/股，募集资金总额为1,499,999,999.98 元。

    根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛天能重工股份有限公司验资报告》（和信验字（2023）第 020005 号），公司向特定对象发行 213,371,266
股 共 筹 得 人 民 币 1,499,999,999.98 元 ， 扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用 人 民 币
14,959,439.07 元，实际募集资金净额为人民币 1,485,040,560.91 元，其中：计入股本人民币 213,371,266.00 元，计入资本公积人民币 1,271,669,294.91 元。

    本次向特定对象发行股票于 2023 年 7 月 10 日上市，自发行结束并上市之
日起6个月内不得转让。发行后公司总股本由809,299,569股增加至1,022,670,835股。

    （二）股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况

    因可转债转股，截至 2023 年 12 月 29 日，公司总股本增加至 1,022,674,013
股。除上述情况外，自股份发行完成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化
的情形。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次解除限售的股份属于首发后限售股，涉及股东为江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司(代“纯达定增优选私募证券投资基金”）、上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙）、招商证券股份有限公司、安信证券资产管理有限公司、中交资本控股有限公司、河南龙都城投私募基金管理有限公司、贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、UBSAG、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”）、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、长城证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、天安人寿保险股份有限公司-分红产品、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证券投资基金。

    上述股东承诺：

    本公司将按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，承诺上述获配股份自本次向特定对象发行股票新增股份上市之日起锁定 6 个月，在此期间内不予转让。本次获配的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排，在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，相关法律、法规对本次向特定对象发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 1 月 10 日（星期三）。
    （二）本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：解除限售股数量

      为 213,371,266 股，占公司截至 2023 年 12 月 29 日总股本的 20.86%。

          （三）本次申请解除股份限售的股东人数：本次申请解除限售的发行对象共

      20 名，涉及 112 个股东证券账户。

          （四）股份解除限售及上市流通具体情况：

                                                            所持限售  本次申请  本次解除限
序        股东名称                证券账户名称          条件股份  解除限售  售股数占公
号                                                            总数      数量    司总股本的
                                                            （股）    （股）      比例

 1  江西中文传媒蓝海国际投  江西中文传媒蓝海国际投资有限公  7,112,375  7,112,375      0.70%
    资有限公司            司

    上海国泰君安证券资产管  国泰君安证券资管－山东土地集团

 2  理有限公司            供应链管理有限公司－国君资管君  9,957,325  9,957,325      0.97%
                            得山东土地成长单一资产管理计划

    上海纯达资产管理有限公  上海纯达资产管理有限公司－纯达

 3  司(代“纯达定增优选私  定增优选私募证券投资基金        6,401,137  6,401,137      0.63%
    募证券投资基金”）

    上海道禾丰源私募投资基  上海道禾志医私募基金管理有限公

 4  金合伙企业（有限合伙）  司－上海道禾丰源私募投资基金合  6,401,137  6,401,137      0.63%
                            伙企业（有限合伙）

 5  招商证券股份有限公司    招商证券股份有限公司            8,961,593  8,961,593      0.88%

 6  安信证券资产管理有限公  安信证券资管－浦发银行－安信资  6,401,137  6,401,137      0.63%
    司                    管定臻宝 7 号集合资产管理计划

 7  中交资本控股有限公司    中交资本控股有限公司            6,401,137  6,401,137      0.63%

 8  河南龙都城投私募基金管  河南龙都城投私募基金管理有限公  6,401,137  6,401,137      0.63%
    理有限公司            司

    贵州省金产壹号股权投资  贵州省金产壹号股权投资基金合伙

 9  基金合伙企业（有限合    企业（有限合伙）                6,685,633  6,685,633      0.65%
    伙）

                            诺德基金－长城证券股份有限公司

                            －诺德基金浦江 108 号单一资产管    284,495    284,495      0.03%
                            理计划

                            诺德基金－申万宏源证券有限公司

                            －诺德基金浦江 89 号单一资产管    284,495    284,495      0.03%
                            理计划

                            诺德基金－华泰证券股份有限公司

10  诺德基金管理有限公司    －诺德基金浦江 120 号单一资产管  7,539,118  7,539,118      0.74%
                            理计划

                            诺德基金－中国银河证券股份有限

                            公司－诺德基金浦江 107 号单一资    711,237    711,237      0.07%
                            产管理计划

                            诺德基金－首创证券股份有限公司

                            －诺德基金浦江 202 号单一资产管    426,742    426,742      0.04%
                            理计划

诺德基金－纯达定增精选十号私募

证券投资基金－诺德基金纯达定增    426,742    426,742      0.04%
精选 10 号单一资产管理计划
诺德基金－朝景－机遇 2 号私募证

券投资基金－诺德基金浦江 387 号    35,562    35,562      0.00%
单一资产管理计划
诺德基金－国泰君安证券股份有限

公司－诺德基金浦江 600 号单一资  6,258,890  6,258,890      0.61%
产管理计划
诺德基金－山西证券股份有限公司

－诺德基金浦江 580 号单一资产管  1,706,970  1,706,970      0.17%
理计划
诺德基金－通怡东风 10 号私募证

券投资基金－诺德基金浦江 624 号    14,225    14,225      0.00%
单一资产管理计划
诺德基金－纯达知行二号私募证券

投资基金－诺德基金纯达知行二号    142,248    142,248      0.01%
单一资产管理计划
诺德基金－纯达知行五号私募证券

投资基金－诺德基金纯达知行五号    142,248    142,248      0.01%
单一资产管理计划
诺德基金－易米基金多策略一号单

一资产管理计划－诺德基金浦江      142,248    142,248      0.01%
696 号单一资产管理计划
诺德基金－纯达知行六号私募证券

投资基金－诺德基金纯达知行六号    142,248    142,248      0.01%
单一资产管理计划
诺德基金－偕沣华二号私募证券投

资基金－诺德基金浦江 760 号单一    426,742    426,742      0.04%
资产管理计划
诺德基金－广发证券股份有限公司

－诺德基金浦江 588 号单一资产管  1,137,980  1,137,980      0.11%
理计划
诺德基金－浙商云行成长私募证券

投资基金－诺德基金浦江 710 号单    284,495    284,495      0.03%
一资产管理计划
诺德基金－蓝墨专享 1 号私募投资

基金－诺德基金浦