天能重工:关于签订募集资金四方监管协议的公告

【摘要】证券代码：300569证券简称：天能重工公告编号：2023-048转债代码：123071转债简称：天能转债青岛天能重工股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导...

证券代码：300569      证券简称：天能重工        公告编号：2023-048

转债代码：123071      转债简称：天能转债

              青岛天能重工股份有限公司

          关于签订募集资金四方监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335 号）的核准，同意青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行的股份种类为境内上
市人民币普通股（A 股），发行数量 213,371,266 股，每股面值人民币 1 元，发
行价格元 7.03/股，募集资金总额 1,499,999,999.98 元。截至 2023 年 6 月 14 日，
公司本次向特定对象发行股票募集资金共计人民币 1,499,999,999.98 元。扣除支付的保荐及承销费用 7,400,000.00 元（含增值税）后，所募集资金人民币1,492,599,999.98 元均已汇入公司募集资金账户。上述募集资金总额人民币1,499,999,999.98 元扣除发行费用人民币 14,959,439.07 元（不含增值税）后，本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额为人民币 1,485,040,560.91 元。上述募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所予以验证并出具和信验字[2023]第 020005 号验证报告。

    二、募集资金专户设立及监管协议签署情况

    为规范公司本次向特定对象发行股票募集资金的存放和使用，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司开设了的募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并和实施募投项目的全资子公司广东天能海洋重工有限公司（以下简称“广东天能”）、
吉林天能电力工程机械有限公司（以下简称“吉林天能”）、江苏天能海洋重工有限公司（以下简称“江苏天能”）与相关银行及保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）分别签订了《募集资金四方监管协议》。

  截止 2023 年 7 月 17 日，公司募集资金专用账户的开户和储存情况如下：

 序                  募集资金专户  银行账  存放金

 号    开户主体    开户银行名称    号      额      募集资金投资项目

                                              （元）

                                                        天能重工武川 150MW
                                                        风电项目、江苏天能海
                                                        洋重工有限公司海上风
    青岛天能重工股  日照银行股份  8102005  477,179,0  电装备制造生产线技改
 1    份有限公司    有限公司青岛  0142100  93.31    项目、海上风电装备制
                        胶州支行      9243              造生产线技改项目、吉
                                                        林天能塔筒制造生产线
                                                        技改项目及补充流动资
                                                              金项目

    青岛天能重工股

    份有限公司、内  中国银行股份  2429488            天能重工武川 150MW
 2  蒙古天能重工新  有限公司胶州  15064  89,896.23        风电项目

    能源科技有限公      支行

          司

    青岛天能重工股  交通银行股份  3720055

 3  份有限公司、广  有限公司青岛  8501300    0      广东天能海上风电装备
    东天能海洋重工    胶州支行    3261111            制造生产线技改项目
        有限公司

    青岛天能重工股  浙商银行股份  4520020

 4  份有限公司、吉  有限公司青岛  0101201    0      吉林天能塔筒制造生产
    林天能电力工程      分行      0035653                线技改项目

      机械有限公司                    2

    青岛天能重工股  招商银行股份  5159007

 5  份有限公司、江  有限公司青岛  1281089    0      江苏天能海上风电装备
    苏天能海洋重工      分行        9                制造生产线技改项目
        有限公司

    三、募集资金监管协议主要条款

  （一）《募集资金四方监管协议一》的主要条款

  公司（以下简称“甲方”）、广东天能（以下简称“乙方”）与募集资金专项账
户开户银行交通银行股份有限公司青岛胶州支行（以下简称“丙方”）及保荐人中泰证券股份有限公司（以下简称“丁方”）签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

  1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于乙方海上风电装备制造生产线技改项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方作为乙方的母公司有责任确保乙方遵守该等法律法规。

  3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人张开军、刘帅虎可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、丙方按月（每月 10 日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元（按照孰低原则在 5000 万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，乙方、丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

  7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，
应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权单方面终止本协议并由乙方注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。
  （二）《募集资金四方监管协议二》的主要条款

  公司（以下简称“甲方”）、吉林天能（以下简称“乙方”）与募集资金专项账户开户银行浙商银行股份有限公司青岛分行（以下简称“丙方”）及保荐人中泰证券股份有限公司（以下简称“丁方”）签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

  1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于乙方吉林天能塔筒制造生产线技改项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、本募集资金专项账户不得开通通兑功能，不得开通网上银行对外支付功能，不得支取现金，并开通账户电子化监管。

  3、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方作为乙方的母公司有责任确保乙方遵守该等法律法规。

  4、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。


  5、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人张开军、刘帅虎可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、监督账户采用浙商银行账户电子化管理模式进行管控，即：款项划转时，乙方登录丙方指定网上平台提出进行电子支付申请，并清晰标明资金划转要素（包括不限于收款方、金额、用途、划款时限等），提交丙方进行审核确认并完成款项划转。丙方对乙方出具的相关证明文件材料及其他书面材料承担形式审查义务。

  7、乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元（按照孰低原则在 5000 万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，乙方、丙方应当及时以电子邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

  8、丙方按月（每月 10 日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  9、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  10、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权单方面终止本协议并由乙方注销募集资金专户。

  11、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署/签章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。
  （三）《募集资金四方监管协议三》的主要条款

  公司（以下简称“甲方”）、江苏天能（以下简称“乙方”）与募集资金专项账
户开户银行招商银行股份有限公司青岛分行（以下简称“丙方”）及保荐人中泰