新华网:新华网股份有限公司关联交易决策制度

【摘要】新华网股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为规范新华网股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易...

              新华网股份有限公司

              关联交易决策制度

                  第一章 总  则

    第一条 为规范新华网股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规及《新华网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、及其他有关规范性文件的规定，制定本制度。

    第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

    第三条 公司及其下属控股的子公司在发生交易活动
时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

    第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同
或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


    第六条 公司董事会办公室负责公司关联交易控制和日
常管理。

              第二章 关联人和关联关系

    第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、
关联自然人和潜在关联人。

    第八条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），
为公司的关联法人（或者其他组织）：

    （一） 直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组
织）；

    （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控
制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

    （三） 关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或
者一致行动人；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

    公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构
成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：

    （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第十条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效
后的十二个月内，存在本制度第八条或第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    第十一条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或
影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

                  第三章 关联交易

    第十二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

    第十四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

    （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

    第十五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发
生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：


    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）法律法规、证券交易所相关规定或认定的其他方式。

  公司应当要求注册会计师在执行年度财务会计报告审计工作中，根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

    第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。

              第四章 关联交易的决策

    第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在
独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。关联交易事项提交董事会审议前，应当经全体独立董事过半数同意，
并在关联交易公告中披露，并报告监事会。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：


    （一） 为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者证券交易所所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第十九条 关联交易决策权限：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万以上的关联交易，应当由过半数独立董事发表同意意见，提交董事会讨论并及时披露。

    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由过半数独立董事发表同意意见后提交董事会讨论并及时披露。

    （三）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费
用）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告（由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具），并将该交易提交股东大会审议。

    本制度第十二条第（十二）至（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第三款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施

    第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以
公司的出资额作为交易金额，适用第十九条的规定。


    第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联
交易的，应当按照以下标准，适用第十九条的规定：

  （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准。

  （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发