新华网:北京德恒律师事务所关于新华网股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见

【摘要】北京德恒律师事务所关于新华网股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于新华网股份有限公司2024年第一次临时...

    北京德恒律师事务所

  关于新华网股份有限公司
 2024 年第一次临时股东大会的

          法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


                关于新华网股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见

                                                  德恒01F2018001-11号
致：新华网股份有限公司

  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受新华网股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司的常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司召开2024 年第一次临时股东大会事宜出具本法律意见。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《新华网股份有限公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见仅供见证公司 2024 年第一次临时股东大会之目的使用，未经本所同意不得用作其它用途。


    一、关于本次股东大会召集、召开程序

  1. 2024 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议决议召
开公司 2024 年第一次临时股东大会。

  2. 2024 年 1 月 5 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站上公告了《新华网股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，就公司本次股东大会的会议召集人、投票方式、会议的时间、地点、
出席对象、登记方法、联系方式等事项予以通知。2024 年 1 月 5 日公司在上述
媒体公告了提交会议审议的议案。

  3. 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会
议于 2024 年 1 月 23 日 14:30 在北京市西城区宣武门西大街 129 号金隅大厦五层
公司会议室召开，由公司董事长储学军先生主持。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年1月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议召开的时间、地点与通知中所公告的内容一致。

  4. 本次股东大会召开的股权登记日为 2024 年 1 月 16 日。

  本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

  1. 本次股东大会由公司董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、有效。
  2. 经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和《授权委托书》，本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表具有合法有效的出席资格。公司的 11 名董事、2 名监事及董事会秘书出席了本次会议。公司高级管理人员和本所律师列席了会议。

  3. 经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表以及通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行表决的股东共 11 人，代表公司有表决权的股份数 304,625,337 股，合计占公司有表决权的股份总数的 58.6913 %。通过网络
投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所验证机构验证其股东资格。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经核查，本次股东大会所表决的事项均已在公告通知中列明。

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的所有议案进行审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决，且相关议案对中小投资者单独计票。

  出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以记名投票方式进行了表决。公司按公司章程规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布现场表决情况。

  选择网络投票的股东通过网络投票系统依法定程序进行了投票。公司根据上证所信息网络有限公司提供的数据统计了网络投票的表决结果。

  本次股东大会后，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果。经本所律师核查，本次会议的有投票权股东及股东代理人表决通过了以下议案：
1. 《关于修订<新华网股份有限公司章程>的议案》
2. 《关于修订<新华网股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
3. 《关于修订<新华网股份有限公司董事会议事规则>的议案》
4. 《关于修订<新华网股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
5. 《关于修订<新华网股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
6. 《关于修订<新华网股份有限公司回购股份管理制度>的议案》
7. 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

  7.01《关于选举储学军先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

  7.02《关于选举钱彤先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

  7.03《关于选举申江婴先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

  7.04《关于选举刘加文先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》


  7.05《关于选举杨庆兵先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

  7.06《关于选举叶芝女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》

  7.07《关于选举王朴先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
8. 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

  8.01《关于选举黄澄清先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

  8.02《关于选举俞明轩先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

  8.03《关于选举杨义先先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

  8.04《关于选举滕泰先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

  8.05《关于选举陈雪奇先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
9. 《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

  9.01《关于选举黄亿女士为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和公司章程的规定。

    四、结论意见

  综上，本所律师认为，新华网股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员、召集人资格合法、有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果以及形成的会议决议合法、有效。

  本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

  （以下无正文）