金杯汽车:金杯汽车关于公开挂牌转让上海敏孚汽车饰件有限公司51%股权事项的进展公告

【摘要】证券代码：600609股票简称：金杯汽车编号：临2024-001金杯汽车股份有限公司关于公开挂牌转让上海敏孚汽车饰件有限公司51%股权事项的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

 证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临 2024-001
            金杯汽车股份有限公司

  关于公开挂牌转让上海敏孚汽车饰件有限公司

            51%股权事项的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   经金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）第十届董事会第八次会议审议通过，同意公司以不低于 400 万元的价格在产权交易所公开挂牌转让子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）持有的上海敏孚汽车饰件有限公司（以
下简称“上海敏孚”）51%股权。2023 年 11 月 20 日，上述股权在
沈阳联合产权交易所有限责任公司（以下简称“沈交所”）正式挂牌，经过 20 个工作日的信息披露，共征集到 1 个意向受让方，为宁波冠楠贸易有限公司（以下简称“冠楠贸易”）。

   2024 年 1 月 3 日，金晨汽车与冠楠贸易签署了《股权转让合
同书》，该股权转让合同自签署之日起正式生效。

   经公司核查确认，参与本次股权转让交易的受让方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  一、交易及挂牌进展情况概述

  由于上海敏孚近年持续亏损无法改善，考虑公司的稳定经营及长
远发展，经公司于 2023 年 10 月 20 日召开的第十届董事会第八次会
51%股权，首次挂牌价格不低400万元人民币。（具体详见公司临2023-042）。

  2023 年 11 月 20 日，上述事项在沈交所首次正式披露，披露到
期日为 2023 年 12 月 15 日。公司与沈交所约定，首次披露到期后，
如未征集到意向方，则公司不变更挂牌条件，按照 5 个工作日为一个周期继续挂牌转让上海敏孚 51%股权。

  2023 年 12 月 18 日，公司收到沈交所出具的《意向受让资格确
认意见征询函》，正式披露期已满，共征集到 1 个合格意向受让方。同日，经审核，公司向沈交所出具《关于意向受让方资格确认的函》，确认《意向受让资格确认意见征询函》中的企业符合受让要求，具备意向受让资格。

  2024 年 1 月 3 日，公司子公司金晨汽车与冠楠贸易签署了《股
权转让合同书》，成交金额为挂牌金额 400 万元，该合同自签署之日起正式生效。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，经公司核查确认，参与本次股权转让交易的受让方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、交易主体基本情况

  （一）转让方：本公司子公司金晨汽车

  （二）受让方概况

  1、名称：宁波冠楠贸易有限公司

  2、类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  3、成立时间：2019 年 07 月 23 日

  4、注册资本：100 万人民币

  5、统一社会信用代码：91330206MA2GRYMR6U

  6、法定代表人：杨志昌

  7、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号

  8、经营范围：金属材料、塑胶原料、普通机械设备及零部件、汽车零配件、环保设备的批发；国内陆路货运代理服务；国内航空货运代理服务；物流信息咨询服务；商务信息咨询服务；限分支机构经营：包装物的研发和制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、股权结构：宁波裕奥骏贸易有限公司  100%

  10、关联关系：冠楠贸易与本公司不存在关联关系。

  三、标的公司基本情况

  1、企业名称：上海敏孚汽车饰件有限公司

  2、类型：有限责任公司(中外合资)

  3、公司法定代表人：于淼

  4、注册资本：300 万美元

  5、成立日期：1998 年 06 月 18 日

  6、住所：上海市嘉定区外冈镇沪宜公路 5789 号第 3 幢

  7、经营范围：一般项目：生产汽车门框（限分支机构）、汽车密封件、减震器、座椅调节器、后视镜、装饰条、密封条等汽车部分关键部件、塑料制品、运动器材、机械零配件，销售本公司自产产品，汽车新车销售，新能源汽车整车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、股东情况：沈阳金晨汽车技术开发有限公司持股 51%；

  SURE VISION HOLDINGS LIMITED 持股 49%。

  9、主营业务：生产饰条类、滚压类、冲压类、玻璃包边类、门框等汽车内饰件。

  10、权属状况：交易标的房屋建筑物有 3 项无证房屋，上海敏孚承诺以上资产归其所有，无权属纠纷；存在因借款合同而抵押担保的金额为 2,909.00 万元；存在因买卖合同纠纷而未完结的法律纠纷涉案金额为 363.94 万元，上述案件除利息外均已挂账，上述案件已采取了财产保全措施，共计查封冻结上海敏孚 400.33 万元财产；除上述情况外的其他资产产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让

  的情况，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不
  存在妨碍权属转移的其他情况。上海敏孚不是失信被执行人。

      11、交易标的企业最近一年又一期财务数据

                        表 1：上海敏孚近期主要财务指标            单位：人民币万元

    项目      2021 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2023 年 6 月 30 日

资产总额                20,210.23              25,189.86          19,701.00

负债总额                14,957.74              23,698.57          22,231.93

净资产                    5,252.49                1,491.29          -2,530.93

                        2021 年度              2022 年度      2023 年 1-6 月

营业收入                20,636.10              21,131.65          12,874.26

净利润                    -516.09              -3,728.24          -3,993.85

扣除非经常性损

益后的净利润              -665.95              -3,644.01          -4,005.24

      （注：2021 年度至 2022 年度数据为上海润达会计师事务所有限公司审计后
  数据，2023 年 1-6 月数据为众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后数据，均
  为无保留意见审计报告。）

      四、标的公司的评估情况

      根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2023]第
  3143 号资产评估报告书，采用资产基础法得出的股东全部权益为
  591.18 万元，收益法得出的股东全部权益的市场价值为 527.03 万元，
  较资产基础法低 64.15 万元，低 11.00%。由于上海敏孚属于汽车制造
  业，未来发展受宏观经济政策、上下游市场环境变化及生产成本的不
  确定性，未来收益预测具有一定的不确定性，故本次评估不宜采用收
  益法的评估结果作为最终的评估结论，选用资产基础法评估结论作为
  本次评估结果，即上海敏孚的股东全部权益于评估基准日（2023 年 6
  月 30 日）的股东全部权益评估值为人民币 591.18 万元，评估增值
  3,122.11 万元，增值率 123.36%。

      五、交易合同的主要内容和履约安排


  （一）合同双方

  1、转让方（甲方）：沈阳金晨汽车技术开发有限公司

  2、受让方（乙方）：宁波冠楠贸易有限公司

  （二）转让标的及转让价格

  1、本合同转让标的为：甲方所持有的上海敏孚汽车饰件有限公司 51%股权（以下简称“转让标的”）；

  2、转让价格：甲方将其持有的标的公司 51%股权，以人民币 400万元的价格（以下简称“转让价款”）转让给乙方。

  （三）转让价款、交易保证金、转让价款的支付

  1、转让价款

  根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆佰万元【即：人民币（小写）400 万元】转让给乙方。

  2、交易保证金

  乙方已交纳保证金 120 万元，本合同生效后自动转为成交价款的一部分。

  3、转让价款的支付

  自本合同生效之日起 3 个工作日内，乙方将剩余价款 280 万元及
交易服务费 48,000 元划入沈交所指定账户，并由沈交所在出具交易凭证后将全部成交价款 400 万元支付至甲方指定收款帐户。

  （四）职工安置

  本次转让不涉及职工安置问题。

  （五）双方的权利和义务

  1、甲方保证对本次转让标的拥有完全的所有权和处置权。

  2、本合同签署前，甲方须将标的抵押情况如实告知乙方。如未如实告知，愿承担因此给交易相关方造成的损失。

  3、在股权转让之后，乙方按国家有关规定到工商行政管理等部门办理相关的变更手续，甲方有义务配合。

  4、本合同生效后，乙方按其在标的公司中股份比例分享利润和分担风险及亏损（包括转让前该股份应享有和分担之公司的债权债
务）。

  5、甲、乙双方签订本合同后，共同到沈交所办理股权转让交易手续并按有关规定交付相关费用。

  （六）违约责任

  1、由于乙方原因使成交价款不能按合同约定及时汇入甲方指定账户，视为乙方完全违约，甲方有权以单方通知乙方的方式取消其受让资格，解除并终止本合同的履行，已收款项不再返还，并有权对乙方进行法律诉讼，要求赔偿相应的经济损失，且乙方应按照股权转让总价款的 30%向甲方支付违约金，该违约金为惩罚性违约金，与经济损失合并适用。

  2、甲方或乙方未能全部履行或部分履行本合同约定，视为违约，由违约方赔偿给守约方造成的全部经济损失。

  （七）合同变更与解除

  1、甲乙双方如需变更本合同全部或部分条款，须经甲乙双方书面签署协议后，报原审批机构批准后方可生效。

  2、由于一方违反合同，造成守约方严重损失，视为违约方单方终止合同，守约方除有权向违约方索赔违约金（相当于违约方违约行为给守约方造成的全部损失）外，有权按合同规定报原审批机构批准终止本合同。

  3、如遇不可抗力，致使本合同无法履行，合同自动终止执行，免除双方责任。

  （八）争议的解决方法

  因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，甲乙双方可通过友好协商解决，如协商不成，可向标的所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （九）有关交易费用的承担

  交易过程中发生的交易手续费、服务费等费用由乙方承担。

  （十）合同的生效条件

  本合同经甲乙双方代表签字盖章后生效，合同正本一式 4 份，甲
乙双方各执 2 份，均具