梦百合:广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告

【摘要】广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐...

                  广发证券股份有限公司

  关于梦百合家居科技股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告
  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导（2023 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

  （一）保荐机构：广发证券股份有限公司

  （二）保荐代表人：范丽琴、毕兴明

  （三）现场检查时间：2023 年 12 月 25 日-2023 年 12 月 28 日

  （四）现场检查人员：范丽琴、郑昊、刘群

  （五）现场检查内容

  1、公司治理和内部控制情况；

  2、信息披露情况；

  3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
  4、募集资金使用情况；

  5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

  6、经营状况；

  7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见


  现场检查人员查阅了公司的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部控制制度，查阅了公司的三会会议决议、会议记录等资料。

  经核查，保荐机构认为：公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、合规，风险评估和控制措施得到有效执行，内部控制有效；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程的规定，会议记录及其他会议资料保存完整。

    （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司的信息披露文件，并与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

  经核查，保荐机构认为：公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露，不存在应披露而未披露的事宜。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了公司三会文件，查看了公司主要生产、经营、管理场所，查阅了公司防范控股股东及其他关联方资金占用的相关制度，并就相关事项与财务总监进行了访谈确认。

  经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况


  现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开立情况、银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料，并就募集资金使用情况与财务总监进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：公司有效建立了募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，按照相关规定存放和使用募集资金；公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保、重大对外投资的内部控制制度、决策文件、相关合同、信息披露文件，并就相关事项与财务总监进行了访谈确认。

  经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保、重大对外投资制定了较为健全的内部控制制度；截至本现场检查报告出具日，公司不存在对外担保（对合并范围内主体的担保除外）、重大对外投资的情形，公司涉及的关联交易等事项均履行了相应的审议和信息披露程序，不存在违规情形。

    （六）经营状况

  现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售合同和采购合同等业务资料，与公司财务总监进行了访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。
  经核查，保荐机构认为：公司经营情况正常，经营模式、经营环境未发生重大变化。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

  无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构提请上市公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规及公司各项
内部规章制度的规定，推进募投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规并及时履行信息披露义务。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构积极配合现场检查工作的开展，按照要求提供现场检查材料并协助保荐机构进行访谈及实地检查工作。六、本次现场检查结论

  保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导（2023 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，认真履行了本次现场检查工作。经核查，保荐机构认为：2023 年法定持续督导期间内，公司治理规范，内部控制有效；公司按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的事宜；公司独立性良好，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；公司募集资金使用和存放符合法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司不存在对外担保（对合并范围内主体的担保除外）、重大对外投资的情形，公司涉及的关联交易等事项均履行了相应的审议和信息披露程序；公司经营情况正常。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2023 年度定期现场检查报告》之签章页）

  保荐代表人：

                  范丽琴                    毕兴明

                                                广发证券股份有限公司
                                                        年  月  日