千红制药:关于回购公司股份方案的公告

【摘要】 证券代码：002550证券简称：千红制药公告编号：2024-004 常州千红生化制药股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提...

证券代码：002550  证券简称：千红制药    公告编号：2024-004
          常州千红生化制药股份有限公司

            关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

    2、回购用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    3、回购股份的总金额：本次回购总金额不低于人民币 8500 万元（含）且不
超过人民币 17,000 万元（含）。

    4、回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 6.8 元/股（含），该回购
股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

    5、回购数量：按回购金额下限人民币 8500 万元，回购价格上限 6.8 元/股测
算，预计可回购股数约 1250 万股，占公司总股本的 0.98%；按回购金额上限人
民币 17,000 万元，回购价格上限 6.8 元/股测算，预计可回购股数约 2500 万股，
占公司总股本的 1.95%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。

    7、资金来源：自有资金。

    8、相关股东是否存在减持计划：截至披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月尚无明确的减持计划，前述主体若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。


    9、相关风险提示：

    （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

    （2）本次回购股份将用于后续员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

    （3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，常州千红生化制药股
份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 1 月 2 日召开第五届董事会第十五次
会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体事项如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

    基于对公司未来持续稳定发展的信心，增强投资者信心，提升股东权益，同时为了促进公司健康稳定长远发展，充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和创造性，综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟以使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

    本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）回购股份符合相关条件的说明

    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；


    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式和价格区间

    1、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；

    2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 6.8 元/股
（含），该回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    拟回购股份的种类为本公司已发行的人民币普通股（A 股）社会公众股份，
本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。

    本次拟回购的资金总额不低于人民币 8500 万元（含）且不超过人民币 17,000
万元（含）。按回购金额下限人民币 8500 万元，回购价格上限 6.8 元/股测算，预计可回购股数约 1250 万股，占公司总股本的 0.98%；按回购金额上限人民币
17,000 万元，回购价格上限 6.8 元/股测算，预计可回购股数约 2500 万股，占公
司总股本的 1.95%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股权除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回顾股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。

    2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

    （2）中国证监会规定的其他情形。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

    1、按照回购金额上限人民币 17,000 万元，回购价格上限 6.8 元/股测算，预
计可回购股数约 2500 万股，占本公司总股本的 1.95%，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

                        回购前                      回购后

  股份类别

              数量（单位：股）    比例    数量（单位：股）    比例

  有限售股份      357,618,346      27.94      382,618,346      29.90

  无限售股份      922,181,654      72.06      897,181,654      70.10

    总股本      1,279,800,000      100%      1,279,800,000      100%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

  2、按照回购金额下限人民币 8500 万元，回购价格上限 6.8 元/股测算，预计
可回购股数约 1250 万股，占本公司总股本的 0.98%，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

                        回购前                      回购后

  股份类别

                数量（单位：股）  比例    数量（单位：股）  比例

  有限售股份  357,618,346        27.94    370,118,346        28.92

  无限售股份  922,181,654        72.06    909,681,654        71.08

  总股本      1,279,800,000      100%    1,279,800,000      100%

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购
股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    本次拟用于回购股份的资金全部来源于公司税后利润。

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 2,738,221,899.45 元，归
属于上市公司股东的净资产为 2,467,352,972.56 元，流动资产为 1,528,494,252.73
元。按 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币
17,000 万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 6.21%、6.89%、11.12%。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
    本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利于建立利益共享与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。

    本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王耀方先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

    公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间内，尚未有明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。
    2、公司持股 5%以上股东及其一致行动人尚未有明确的减持计划，如未来六
个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行披露程序。

    （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排


    本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或者股权激励