千红制药:独立董事工作制度(2024年1月修订)

【摘要】常州千红生化制药股份有限公司独立董事工作制度（2009年9月3日和5日，公司第一届董事会第七次会议通过；2012年5月14日，2011年年度股东大会第一次修订；2024年1月2日，公司第五届董事会第十五次会议第二次修订。）第一章总则第一条为...

          常 州千红生化制药股份有限公司

                独 立董事工作制度

（2009 年 9 月 3 日和 5 日，公司第一届董事会第七次会议通过；2012 年 5 月 14 日，2011
年年度股东大会第一次修订；2024 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第十五次会议第二次修
订。）

                    第一章总 则

    第一条 为完善常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公
司”）公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》和《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，
以及与公司及主要股东、实 际控 制人不存 在直接或者间接 利害 关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少应包括一名会计专业人士。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，不应从事与公司业务有竞争或进行任何会损害公司利益的活动。


    独立董事尤其要保护中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

              第二章独立董事的任职资格

    第四条 独立董事必须保持独立性，应当具备较高的专业素质和
良好信誉，独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所其他相关规定的条件。

          第三章  独立董事的产生、任职和罢免

    第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当满足有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 独立董事的提名：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

    （三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查 ，并形成明确的审查意见。

    第七条 独立董事的选举：

    （一）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第六条第（二）、（三）款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。。

    （二）深圳证券交易依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出 异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    （三） 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第八条 独立董事的更换：

    （一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任 期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

    （二）独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和 依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。


    （三）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。公司应当对独 立董 事辞 职的 原因 及关注事项 予以 披露。
    （四）独立董事出现其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任独立董事情形的，相关独立董事应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    （五）独立董事因提出辞职或者被解除职务导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。在此种情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当自独立董事提出辞职或者被解除职务之日起六十日内完成补选。

    第九条 独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权提请股
东大会予以罢免：

    （一）严重失职(其定义见本制度第五章)；

    （二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

    （三）连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；


    （四）成为本公司独立董事后，在与公司主营业务有直接、重大竞争关系的其他公司任职或与该公司之间存在具有重大直接利益的合作关系；

    （五）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

    第十条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分
之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

    第十一条 董事会、监事会提请股东大会罢免的独立董事，应当
在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。

    独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送中国证监会。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论 ，并将讨论结果予以披露。

                第四章  独立董事的职责

    第十二条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；


    （二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十三条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：

    1.独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    2.向董事会提议召开临时股东大会；

    3.提议召开董事会会议；

    4.依法公开向股东征集股东权利；

    5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。


    (二) 董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董
事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。

    (三) 公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间
的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

    第十四条 独立董事应当持续关注本制度所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面 说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事对对可能损害公司或者中小股东权益的重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    1.重大事项的基本情况；

    2.发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    3.重大事项的合法合规性；


    4.对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

    5.发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十二条第一款第一项至第三项、第十五条所 列事 项， 应当 经独 立董事专门 会议 审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    独立董事专门会议召集人原则上应于会议召开前三天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。情况紧急或经全体独立董事一
致同意，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

    召开独立董事专门会议，可以通过现场、通讯方式（包括但不限于视频、电话、电子邮件等）或者现场与通讯相结合的方式。

    独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决以及通讯表决方式。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

    （三）独立董事行使职权时，公司相关人员应当积极配合；

    （四）独立董事聘