千红制药:董事会议事规则(2024年1月修订)

【摘要】常州千红生化制药股份有限公司董事会议事规则（2009年10月30日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过；2012年8月28日，公司2012年第一次临时股东大会第一次修订；2024年1月19日，公司2024年第一次临时股东大会第二次修订...

          常 州千红生化制药股份有限公司

                  董事会议事规则

（2009 年 10 月 30 日， 公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过；2012 年 8 月 28 日，
公司 2012 年第一次临时股东大会第一次修订；2024 年 1 月 19 日，公司 2024 年第一次临
时股东大会第二次修订。）

                    第一章总则

    第一条  为明确常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

              第二章董事会的组成和职权

    第二条  公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托 ，负责
经营和管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

    第三条  公司董事会由 7-11 名董事组成，其中独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一。公司董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。

    第四条  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事
会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。

    第五条  公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战 略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    各专门委员会需有工作规则，工作规则中应确定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序等内容。各专门委员会的工作规则由公司董事会制定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

    第六条  董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）拟订公司奖励计划；

    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （九）在其权限范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项（法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定应当由股东大会审议决定的除外）；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订《公司章程》的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    第七条  董事会对于交易及其他重大事项的财务决策审批权限
为：

    （一）本议事规则所称交易，指：

  1． 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
      产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
      出售此类资产的，仍包含在内）；

  2． 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

  3． 提供财务资助；


  4． 提供担保；

  5． 租入或租出资产；

  6． 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  7． 赠与或受赠资产；

  8． 债权或债务重组；

  9． 研究与开发项目的转移；

  10．签订许可协议；

  11．深圳证券交易所认定的其他交易。

    （二）公司发生的交易（对外投 资、风险投 资 、提供 担 保 、对 外提供财务资助、捐赠资产、 关联 交易 等本 议事 规则另 有约 定 的 除 外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

    1．交易涉及的资产总额：占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上但低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上但低于 50%且绝对金额超过 1000 万元人民币，或占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币但低于5000 万元人民币；

    3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%且绝对金额超过 100 万元人民币，或占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上且绝对金额超过 100 万元人民币低于 500 万元人民币；

    4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上但低于 50%且绝对金额超过 1000 万元人民币，或占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币但低于 5000 万元人民币；

    5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上但低于 50%且绝对金额超过 100 万元人民币，或占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币但低于 500 万元人民币。

    指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生的交易金额超过上述交易标准应提交股东大会审议但根据深交所的股票上市规则可申请豁免适用时，该等交易由董事会审议批准。

  （三）公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
    1．单笔金额且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额在公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%以上但低于 50%的主营业务范围内的对外投资（含股权投资）。

    2．单笔金额占公司最近一期经审计的总资产 3%以上但低于 30%
的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额占公司最近一期经审计的总资产的 5%以上但低于 50%的非主营业务范围内的对外投资（不含风险投资）等事项。


    3．上述投资事项如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经过股东大会批准。

    （四）公司进行金额低于 5000 万元人民币的风险投资（不含证
券投资），由董事会审议批准。上述金额以发生额作为计算标准，且按连续十二个月累计发生额进行计算。

    公司进行证券投资，不论金额大小，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

    （五）公司发生本条（一）中规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额占最近一个会计年度公司经审计总资产 10%以上但低于 30%的（已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。），或单笔金额占最近一个会计年度公司经审计总资产 3%以上且经累计计算金额低于最近一个会计年度公司经审计总资产 10%的，由董事会审议批准。

    上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及收购出售此类资产的，仍包含在内。

    （六）公司提供担保及以公司资产对外进行抵押质押事项 ，如果不属于下列应属于股东大会审议批准的情形的，由董事会 审议 批准：
    1．单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    3．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    4．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

    5．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；

    6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

    （七）公司贷款事项达到如下标准之一的，由董事会审议批准（如担保贷款涉及需股东大会批准的情形除外）：

    1．在公司负债率不超过 50%的范围内,审批不超过 50,000 万元
的公司信用贷款及担保贷款事项；

    2．在公司负债率 50%-70%的范围内,审批不超过 20,000 万元的
公司信用贷款及担保贷款事项。

  （八）公司对外提供财务资助不属于下述全部应属于股东大会审议批准的公司对外提供财务资助事项的，由董事会审议批准：

    1.公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助；

    2.为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；

    3.连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    4.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%。

    公司董事会审议对外提供财务资助，必须经出席董事会三分之二
以上董事同意并作出决议。

    （九）公司的关联交易达到如下标准之一的，由董事会审议批准：
    1.与关联自然人发生的交易金额 30 万元人民币以上；

    2. 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上但低于
3,000 万元人民币；

    3.与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司
最近一个会计年度经审计净资产 5%以内。

    （十）公司对外单笔捐赠金额超过 50 万元人民币的或一个会计
年度内累计金额不超过 1000 万元人民币的捐款，由董事会审议批准；
    上述董事会审议批准的各事项，如所涉及事项属于法律法 规、深圳证券交易所相关规则、公司章程、股东大会议事规则等相关制度规定必须由股东大会审议决定的事项, 应当将相关事项以议案的方式提交股东大会审议决策。

            第三章  董事会会议的提案与通知

    第八条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第九条  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

    第十条  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表 10%以上表决权的股东提议时；


    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长或经理认为必要时；

    （五）1/2 以上独立董事提议时；

    （六）《公司章程》规定的其他情形。

    第十一条  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第
四项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二