厦门港务:《厦门港务发展股份有限公司章程(修订稿)》

【摘要】厦门港务发展股份有限公司章程（经公司2024年度第一次临时股东大会审议通过）二Ｏ二四年一月厦门港务发展股份有限公司章程第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增...

厦门港务发展股份有限公司

      章

      程

 （ 经公司2024年度第一次临时股东大会审议通过）

      二Ｏ二四年一月


            厦门港务发展股份有限公司章程


第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集......9
第四节 股东大会的提案与通知......10
第五节 股东大会的召开......11
第六节 股东大会的表决和决议......13
第五章 董事会......17
第一节 董事......17
第二节 董事会......20
第六章 总经理及其他高级管理人员......23
第七章 监事会......24
第一节 监事......24
第二节 监事会......25
第八章 公司党组织......23
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......24
第一节 财务会计制度......27
第二节 内部审计......30
第三节 会计师事务所的聘任......30
第十章 通知和公告......31
第一节 通知......31
第二节 公告......31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......31
第一节 合并、分立、增资和减资......31
第二节 解散和清算......32
第十二章 修改章程......34
第十三章 附则......34

                              第一章  总则

    第一条 为维护厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，加强党的领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经厦门市人民政府厦府[1998]综 059 号文批准，以募集方式设立；在厦门市
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码: 913502007054097384。
    第三条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组
织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。公司按照有关规定及要求，设立工会、共青团等群团组织，为群团组织的活动提供必要条件。

    第四条 公司于 1999 年 1 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9500 万股，均为向境内投资人发行的、
以人民币认购的社会公众股，于 1999 年 4 月 29 日在深圳证券交易所（以下简称证券
交易所）上市。

    第五条 公司注册名称：

    中文全称：厦门港务发展股份有限公司

    英文全称：XIAMEN PORT DEVELOPMENT Co.,Ltd.

    第六条 公司住所：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 20 楼、21 楼

    邮政编码：361013

    第七条 公司注册资本为人民币 741,809,597 元。

    第八条 公司营业期限为五十年。

    第九条 董事长为公司的法定代表人。

    第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总经济
师、总会计师、董事会秘书、财务负责人。

                          第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：立足港口综合物流供应链服务，为客户提供专业服务，
为股东创造良好回报，为员工创造发展空间，实现企业价值最大化，实现公司与客户、股东、员工和社会的和谐发展。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：

    许可项目：港口经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    一般项目：装卸搬运；供应链管理服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；打捞服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；寄卖服务；金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；电子产品销售；电气设备销售；五金产品批发；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；日用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；农副产品销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                              第三章  股份

                            第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。


    第十九条 公司发起人为厦门市路桥建设投资总公司。

    第二十条 公司股份总数为 741,809,597 股，均为面值壹元的人民币普通股。
    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一） 公开发行股份；

    （二） 非公开发行股份；

    （三） 向现有股东派送红股；

    （四） 以公积金转增股本；

    （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）公开的集中交易方式；

  （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的
情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、 第（五） 项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。

                            第三节  股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                          第四章  股东和股东大会

                              第一节股东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条 公司股东享有下列权利：

    （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；

    （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）