厦门港务:《厦门港务发展股份有限公司董事会战略发展与ESG委员会工作细则》(修订稿)

【摘要】厦门港务发展股份有限公司董事会战略发展与ESG委员会工作细则（修订稿）（经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过）第一章总则第一条为加强战略引领作用，保障公司可持续发展，增强企业竞争力，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，根据《...

            厦门港务发展股份有限公司董事会

        战略发展与 ESG 委员会工作细则（修订稿）

            （经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过）

                            第一章  总则

  第一条  为加强战略引领作用，保障公司可持续发展，增强企业竞争力，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，公司设立董事会战略发展与 ESG 委员会，并制定本工作细则。

  第二条  董事会战略发展与 ESG 委员会是董事会下设的专业工作机构，主
要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策以及涉及 ESG 重大事项进行研究并提出建议。

  第三条  董事会战略发展与 ESG 委员会在董事会领导下开展工作，综合考
虑公司、全体股东和利益相关者的利益，根据企业价值最大化原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

                          第二章  人员组成

  第四条  战略发展与 ESG 委员会成员由公司董事组成，其中应包括一名以
上独立董事。

  第五条  战略发展与 ESG 委员会委员人数为五名，设主任委员一名，由公司
董事长担任。

  第六条  战略发展与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。委员
出现缺额时，由董事会根据本制度第四条、第五条规定补足委员人数。

  第七条  战略发展与 ESG 委员会主任委员负责召集和主持战略发展与 ESG
委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。委员会主任委员既不履行职责、也不指定其他委员代行其职责的，由公司董事会指定一名委员履行职责。

    第八条  战略发展与 ESG 委员会下设工作小组作为日常办事机构。工作小
组由公司董事会办公室和投资管理部共同组成，由董事会秘书牵头，董事会办公室主办，投资管理部协办。工作小组主要负责战略发展与 ESG 委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略发展与 ESG 委员会会议的筹备与组织、以及战略发展与 ESG 委员会交办的其他工作。

    第九条  董事会鼓励公司其他董事积极参与战略发展与 ESG 委员会的会议，
工作小组应同时将会议通知、议案材料等资料提报给其他董事，并为其参加战略发展与 ESG 委员会的会议提供便利。

                          第三章  职责权限

  第十条  战略发展与 ESG 委员会的主要职责权限包括：

  （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。

  （二）对按照《公司章程》或公司投融资制度的规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议。

  （三）对按照《公司章程》或公司相关制度的规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

  （四）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、风险评估、执行管理、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报。


  （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

  （六）对以上事项的实施进行检查。

  （七）履行法律法规、证券监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他权限或董事会授权的其他事宜。

    第十一条  战略发展与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。

                          第四章  决策程序

    第十二条  研究公司中长期发展战略规划的决策程序

  （一）战略发展与 ESG 委员会工作小组负责做好战略发展与 ESG 委员会会议
的前期准备工作，组织有关部门提供公司中长期发展战略规划草案。

  （二）战略发展与 ESG 委员会工作小组应在战略发展与 ESG 委员会召开会议
前至少十天，将公司中长期发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

  （三）战略发展与 ESG 委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划,将拟定的方案报董事会决定。

    第十三条  研究重大投资项目的决策程序

  （一）战略发展与 ESG 委员会工作小组负责做好战略发展与 ESG 委员会会议
的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大投资项目的可行性研究报告及有关资料。

  （二）战略发展与 ESG 委员会工作小组应在战略发展与 ESG 委员会召开会议
前至少五天，将公司重大投资项目的可行性研究报告及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。


  （三）战略发展与 ESG 委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性, 包括技术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益、项目风险与防控措施等，将讨论结果报董事会决定。

    第十四条  研究重大融资和资本运作项目的决策程序

  （一）战略发展与 ESG 委员会工作小组负责做好战略发展与 ESG 委员会会议
的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大融资和资本运作项目的方案。

  （二）战略发展与 ESG 委员会工作小组应在战略发展与 ESG 委员会召开会议
前至少五天，将公司重大融资和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

  （三）战略发展与 ESG 委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项目的可行性,包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将讨论结果报董事会决定。

    第十五条  研究 ESG 重大事项的决策程序

  （一）战略发展与 ESG 委员会工作小组负责做好战略发展与 ESG 委员会会议
的前期准备工作，组织有关部门提供公司涉及 ESG 重大事项的项目草案。

  （二）战略发展与 ESG 委员会工作小组应在战略发展与 ESG 委员会召开会议
前至少五天，将公司涉及 ESG 重大事项的项目草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

  （三）战略发展与 ESG 委员会召开会议，研究讨论公司重大 ESG 事项并将讨
论结果报董事会决定。

                          第五章  议事规则

  第十六条  战略发展与 ESG 委员会每年至少召开两次会议。战略发展与 ESG
委员会主任委员、担任委员的独立董事或两名及以上的委员联名可提议召开战略发展与 ESG 委员会会议。除临时紧急情况外，战略发展与 ESG 委员会会议应于会议召开前五天通知全体委员，会议通知可采用邮件、传真或专人递送等方式。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

  第十七条  战略发展与 ESG 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。

  各位委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。因故不能亲自出席会议的独立董事委员，应当书面委托其他独立董事委员代为出席。非战略发展与 ESG委员会委员的公司董事可以列席战略发展与 ESG 委员会会议并提出意见和建议，但不参与会议表决。

  第十八条  战略发展与 ESG 委员会应有过半数的委员出席方可举行。战略
发展与 ESG 委员会所作决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。战略发展与 ESG 委员会每人享有一票表决权。

  战略发展与 ESG 委员会的表决方式为记名投票或举手表决。如果战略发展与ESG 委员会以通讯方式作出会议决议的，表决方式为记名投票表决。

    第十九条  如有必要，战略发展与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十条  战略发展与 ESG 委员会会议应当制作会议记录，委员的意见应
当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议材料、会议记录、会议决议等资料，由公司董事会秘书保存，保存期十年。


  第二十一条  战略发展与 ESG 委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间
接利害关系的，该委员对应有关议案回避表决。战略发展与 ESG 委员会会议记录与会议决议应当载明回避表决的情况。

  第二十二条  战略发展与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。

    第二十三条  出席会议的委员均对会议所议事项及表决结果负有保密义务，
在该等信息尚未公开之前，不得擅自泄露有关信息。

                          第六章  附  则

    第二十四条  本细则自董事会审议通过之日起施行。

    第二十五条  本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和修订后的《公司章程》执行。

  第二十六条  本细则由公司董事会负责解释并修订。

  第二十七条  本细则经董事会审议通过后，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《厦门港务发展股份有限公司董事会专业委员会工作细则之董事会战略发展委员会工作细则》同时作废。