新风光:中泰证券股份有限公司关于新风光电子科技股份有限公司2023年度持续督导工作定期现场检查报告

【摘要】中泰证券股份有限公司关于新风光电子科技股份有限公司2023年度持续督导工作定期现场检查报告上海证券交易所：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1...

                中泰证券股份有限公司

            关于新风光电子科技股份有限公司

        2023 年度持续督导工作定期现场检查报告

    上海证券交易所：

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等有关法律、法规要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）作为正在履行新风光电子科技股份有限公司（以下简称“新风
光”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司 2023 年 1 月 1 日
至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中泰证券

    （二）保荐代表人

    池铖庭、许伟功

    （三）现场检查时间

  2023 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月 22 日

    （四）现场检查人员

  池铖庭、茆路、姚子期


    公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况；保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

    （六）现场检查手段

    对上市公司高级管理人员进行访谈；实地察看上市公司的主要生产经营及办公场所、募集资金投资项目的建设进度；查阅上市公司持续督导期间召开的历次三会文件；查阅上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证，调取并查阅募集资金账户对账单及银行流水等资料；查阅上市公司内控制度文件；查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；查阅上市公司持续督导期内发生的关联交易、对外担保、重大对外投资资料；查阅上市公司重大业务合同等。
二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了公司三会会议资料、信息披露文件、内部审计部门的相关报告，查阅了公司章程、公司治理的相关规章制度，并对公司高级管理人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，新风光的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司已披露的公告及其备查文件，并对公司高级管理人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，新风光真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员实地察看了公司生产经营及办公场所，查阅了公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等，查阅了与关联交易相关的会议记录、决议等，查阅了企业信用报告，核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并对公司高级管理人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，新风光资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

  新风光首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的明细台账和凭证、资金支付凭证和使用部分闲置募集资金进行现金管理的合同及凭证，并对公司高级管理人员进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，新风光按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司持续督导期内董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高级管理人员进行了访谈，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。


    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，新风光不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，对公司高级管理人员进行了访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

    经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况良好。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

    建议公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，强化风险防范意识，确保信息披露内容的真实、准确、完整；同时请公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现新风光存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规则规定应当向中国证券监督管理委员会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。本次现场检查为中泰证券和联合保荐机构红塔证券股份有限公司共同实施，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

  保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的有关要求，对新风光认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度并且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、业务、财务、人员、机构等方面均保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况良好；符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等规定的相关要求。

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