中泰证券:中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)

【摘要】中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）近年来，中国特色现代资本市场建设不断深化，全面实行股票发行注册制落地实施，投资端、融资端和交易端改革综合施策、稳步推进，资本市场在支持实体经济高水平发展、高...

                中泰证券股份有限公司关于

          向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的

                可行性分析报告（修订稿）

  近年来，中国特色现代资本市场建设不断深化，全面实行股票发行注册制落地实施，投资端、融资端和交易端改革综合施策、稳步推进，资本市场在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥的作用更加凸显。证券公司作为资本市场的核心参与主体，坚守服务实体经济本源，聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，积极发挥资本市场中介服务功能，努力当好资本市场“看门人”、直接融资“服务商”和社会财富“管理者”，助力“科技-产业-金融”良性循环，承担起促进实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的重要使命。

  在当前资本市场全面深化改革的背景下，证券公司正面临全新的战略机遇和挑战。一方面，全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、引入长期资金投入、加强投资者保护等基础性制度改革，将进一步激发资本市场活力和创新力，提升资本市场直接融资能力；另一方面，随着金融供给侧结构性改革不断推进，投资者机构化趋势日益明显，期货、期权等新产品陆续上市，科创板、北京证券交易所（以下简称“北交所”）股票做市交易等创新业务试点推行，大数据、云计算、人工智能为代表的前沿科技在资本市场的应用不断革新，居民的财富管理需求与日俱增。与此同时，证券行业集中度进一步提高，竞争持续加剧。证券公司资本实力、信息技术、专业服务和合规风控等能力需要满足更高的要求。

  为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司拟通过本次向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。

    一、本次募集资金的使用计划


  本次向特定对象发行股票数量不超过 2,090,587,726 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，主要用于以下方面：

  序号                募集资金投资项目                        具体金额

  1  信息技术及合规风控投入                                不超过15亿元

  2  另类投资业务                                          不超过10亿元

  3  做市业务                                              不超过10亿元

  4  购买国债、地方政府债、企业债等证券                    不超过5亿元

  5  财富管理业务                                          不超过5亿元

  6  偿还债务及补充其他营运资金                            不超过15亿元

                        合计                                不超过60亿元

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

    二、本次发行的必要性

    （一）有利于提升公司服务实体经济的能力

  近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着金融供给侧结构性改革的持续深化，资本市场融资也逐渐成为服务国家发展战略和实体经济的重要融资方式之一。党的二十大报告明确指出，要健全资本市场功能，提高直接融资比重，同时强调坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方向、提供了根本遵循。

  证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济高质量发展方面承担着重要作用，主要体现在：1、在多层次资本市场全面注册制的背景下，发挥资本市场“看门人”作用，为符合国家产业政策和板块定位的优质企业选择登陆资
本市场的最优路径，拓宽企业融资渠道，助力提升上市公司质量；2、发挥价值发现功能，持续发掘优质的科技创新、绿色发展和中小微企业，并通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导资本持续流向实体经济；3、发挥社会财富“管理者”角色，以助力实现共同富裕为目标，搭建健全的金融科技和合规风控体系，不断完善金融产品货架，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足广大居民日益增长的多元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发展；4、通过投资国债、地方政府债和企业债等证券，服务国家重大战略，支持实体经济发展。

  为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，持续提升公司对实体经济的服务能力，助推实体经济高质量发展。

    （二）有利于公司优化业务结构，增强盈利能力

  随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到投资交易业务和金融科技发展等并重的综合业务模式，未来证券公司的健康发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力。同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和创业板跟投制度落地实施，科创板和北交所做市商制度陆续推出，对证券公司资本实力提出了更高的要求。

  为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理业务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司的盈利能力，提高公司综合金融服务水平，以更大力度回报股东和社会。

    （三）有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展

  风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券公司的盈利情况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、自律组织陆续出台了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》等规定，进一步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证
券公司迈入全面风险管理时代。

  证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。本次发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。

    （四）有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型

  随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表的科技应用正深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合助力证券公司为客户提供更加智能化、精准化和专业化的服务，发展金融科技成为证券公司实现高质量发展的必由之路。近年来，头部证券公司均已将金融科技融入公司的发展战略，中小证券公司也通过自身发展或与科技企业协作的方式加大对金融科技的投入和应用。金融科技正改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行业向智能化运营、差异化服务的方向转型。

  当前，公司积极践行数智化转型，持续构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技推动业务发展、促进业务创新、强化支撑体系，努力打造智慧券商。公司亟需进一步加大金融科技投入，通过加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代等，构建全面高效支撑各项业务运作、快速灵敏支撑各项业务变革的信息化平台，稳步促进公司运营和服务水平的全面提升。同时，公司积极利用金融科技推进合规风控管理信息化建设，有效提升全面合规风控管理的质量和效率，为公司业务的安全运行和快速发展提供强力保障。

    三、本次发行的可行性

    （一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

  公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。


    （二）本次发行符合国家产业政策导向

  2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意
见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。

  2014 年 9 月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一
步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，鼓励证券公司多渠道补充资本，提升证券公司对净资产和净资本的有效利用，拓宽证券公司业务空间，增强证券公司的抗风险能力。

  2016 年 6 月和 2020 年 3 月，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理
办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。

  2020 年 7 月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公
司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本约束，切实实现风险管理全覆盖。

  2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发
挥好资本市场“看门人”作用，同时支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对
实体经济高质量发展的功能作用。

  本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。

    四、本次发行募集资金投向情况

  本次发行募集资金总额不超过人民币 60 亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

    （一）拟投入不超过15亿元用于信息技术及合规风控，提升信息技术保障能力
和合规风控水平

  金融与科技的融合日趋加深，端到端数字化应用成为证券行业常态。组织、人
才、理念等方面的数字化转型、智能化运营成为证券公司打造差异化竞争优势的重要方向。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业 IT 专项制度规范颁发，对证券公司的 IT建设规范性与能力提出了更高的要求。中国证券业协会 2016年修订的《证券公司全面风险管理规范》规定，证券公司应当建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统。中国证券业协会 2023 年印发的《证券公司网络和信息安全三年提升计划（2023-2025）》规定，进一步推动证券公司加强网络与信息系统安全稳定运行保障体系和能力建设，提高资本市场网络和信息安全水平，防范化解网络与信息系统安全风险。

  面对外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要，公司高度重视金融科技发展，拟通过本次发行