赤峰黄金:赤峰黄金公司章程(2023年12月修订)

【摘要】赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程二〇二三年十二月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四节购买公司股份的财务资助第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召...

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
          章  程

        二〇二三年十二月


          目      录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四节 购买公司股份的财务资助

第四章  股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五节 股东大会的召开

    第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

第六章  总裁及其他高级管理人员
第七章  监事会


    第一节 监事

    第二节 监事会

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

第九章  通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二节 解散和清算

第十一章  修改章程
第十二章  附则


                第一章  总则

    第一条 为维护赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关规定，制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司经广州市经济体制改革委员会“穂改股字（2000）10 号”《关于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》批准，以
变更有限责任公司为股份有限公司的方式设立，于 2000 年 8 月 23 日
在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：4401011107188。公司现已更名为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，统一社会信用代码为：91150000708204391F。

    第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）以证监发行字[2004]23 号文核准，首次
向社会公众发行了人民币普通股 2500 万股，于 2004 年 4 月 14 日在
上海证券交易所挂牌交易。

    第四条 公司注册名称：

  中文名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  英文名称：Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd.

    第五条 公司住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民
村；

  邮政编码：024300


    第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿陆仟叁佰玖拾壹万壹
仟叁佰柒拾捌元。

    第七条 公司营业期限为永久存续。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁
（副经理）、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。
            第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：公司以全体股东利益最大化为根
本目标，专注黄金矿山的开采与冶炼，聚焦海内外优质黄金矿山资源，做专注、专业的黄金矿业公司；积极探索应用新技术、新工艺，高效开发矿产资源；以人为本，聚集人才，建设素质高、专业强的经营团
队，大力推进管理创新；公司积极承担应负的社会责任，重视环境保护，关心社区福利及公益事业，保证公司可持续健康发展，树立富有时代特征的企业形象。

    第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：有色金属
采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理；货物或技术进出口。

                第三章  股份

                  第一节  股份发行

    第十四条  公司股份采取股票的形式。

    第十五条  公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经
国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股票应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同股价。

    第十七条  公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明
面值，每股面值人民币一元。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中托管。

    第十九条  公司的设立方式为发起设立。公司设立时发起人、
认购的股份数、出资方式和出资时间如下表：


    发起人          股份（股）        出资方式        出资时间

广东省金安汽车工        39,347,880    货币资金        1998-6-10

 业制造有限公司

    黄乙珍              24,854,744    货币资金        1998-6-10

    杨文江                655,798    货币资金        1998-6-10

    杨文英                655,798    货币资金        1998-6-10

    杨金朋                65,580    货币资金        1998-6-10

    第二十条  公司股份总数为 1,663,911,378 股，每股面值 1 元。
公司股份全部为普通股。

                第二节  股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
  （一）中国证监会批准后向社会公众公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）向现有股东配售新股；

  （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购公司的股份：


  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

  （七）法律、行政法规许可的其他情况。

  除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                  第三节股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总额的 25%，所持有公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%
以上的股东，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上市期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

            第四节购买公司股份的财务资助

    第三十条  公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何
时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

    本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。

  第三十一条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
  （一）馈赠；

  （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

  （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；


  （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

  本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

  第三十二条 下列行为不视为本章程第三十条禁止的行为：