赤峰黄金:赤峰黄金股东大会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则二○二三年十二月目录第一章一般规定......2第二章股东大会的职权......3第三章股东大会的授权......7第四章股东大会的召集......9第五章股东大会的提案与通知......11第六...

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
      股东大会议事规则

        二○二三年十二月


                目录


第一章 一般规定......2
第二章 股东大会的职权......3
第三章 股东大会的授权......7
第四章 股东大会的召集......9
第五章 股东大会的提案与通知 ...... 11
第六章 股东大会的召开......13
第七章 股东大会的表决和决议 ......17
第八章 会议记录......24
第九章 附则......25

                  第一章 一般规定

  第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

  第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

  第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

  合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

  第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依
照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

  第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

  第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

              第二章 股东大会的职权

  第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。

  股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

  股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

  第八条 股东大会依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会工作报告；

  （四）审议批准监事会工作报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；


  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；

  （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

  （九）对发行公司债券做出决议；

  （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项做出决议；

  （十一）修改《公司章程》；

  （十二）对公司聘用和解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；
  （十三）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；

  （十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；

  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；

  （十八）审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%（含 3%）的股东的提案；

  （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。


  第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保;
  （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；

  （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

  （五）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；公司股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

  年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个
月内召开。

  第十一条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个
月内，召开临时股东大会：


  （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10％以上（含 10%）股份的股东以书面形式请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）两名以上独立董事提议召开时；

  （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

  第十二条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

  第十三条 公司召开股东大会的地点由董事会确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  第十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：


  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

              第三章 股东大会的授权

  第十五条 相关法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

  第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其有关投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下：

  （一）投资方面

  股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批，授权董事会审批一个完整会计年度内总额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资，该投资行为包括股权投资、债券投资、委托理财、委托贷款等符合法律法规的企业投资行为。

  （二）资产处置

  授权董事会审批除须经股东大会审议通过以外的其他资产处置行为，该处置行为是指购置、变卖、债权债务重组。

  （三）对外担保

  1、公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必
要的风险防范措施，授权董事会对本议事规则第九条所列情形之外的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。

  2、公司为控股股东提供担保的，必须经股东大会决议。控股股东不得参加对于提供该等担保事宜的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

  （四）如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会和董事会，则应提交股东大会批准。

  （五）如以上所述投资、资产处置、对外担保事项构成关联交易的，股东大会对交易额在 3,000 万元以上、且在公司最近一期经审计的净资产值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）进行审批；授权董事会审议、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） ：

  （1）交易金额低于 3,000 万元且低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易；

  （2）交易金额低于 3,000 万元、但高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易；

  （3）交易金额高于 3,000 万元、但低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易。

  股东大会对董事会授权决策的其他事项，由股东大会决议或由股东大会审议通过的规章制度予以明确。

  第十七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与
所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。

              第四章 股东大会的召集

  第十八条 董事会应当在本议事规则第十条、第十一条规定的期限内按时召集股东大会。

  第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

  第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。


  第二十一条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。