北新建材:第七届董事会第十次临时会议决议公告

【摘要】证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2023-051北新集团建材股份有限公司第七届董事会第十次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况北...

证券代码：000786  证 券简称：北新建材  公告编号：2023-051
            北 新集团建材股份有限公司

        第七届董事会第十次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十次临时会议于 2023年 12月 29日下午以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼 6层会议室。会议通知于 2023年 12月 26日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事 9人，实际出席 9人。会议由董事长薛忠民先生主持，公司监事和高管人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议经过审议，表决通过了以下决议：

    （一）审议通过了《关于联合重组嘉宝莉化工集团股份有限公司的议案》

    该议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会
审议通过。

    该议案内容详见公司于 2023 年 12月 30日刊登在《证券日报》
《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网
站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于联合重组嘉宝莉化工集团股份有限公司的公告》。

    该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    （二）审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

    同意公司及其各级子公司使用任一时点合计不超过 80 亿元人民
币（含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行委托理财，在确保资金安全性和流动性的基础上实现资金的保值增值。在 80 亿元人民币的额度内，公司及其各级子公司可共同滚动使用。同意授权进行委托理财的主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规及规范性文件的规定，在前述额度内具体实施每一笔委托理财有关事宜，包括但不限于选择产品、确定实际投资金额、签署有关文件等。

    前述决议有效期和授权有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。本决议生效后，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的决议有效期和授权有效期终止。

    该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    该议案内容详见公司于 2023年 12月 30日刊登在《证券日报》
《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站
（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

    该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    （三）审议通过了《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》

    该议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    该议案内容详见公司于 2023 年 12月 30日刊登在《证券日报》
《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网
站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及《北新集团建材股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

    公司董事管理先生、张静女士为 2023 年限制性股票激励计划的
激励对象，因此回避了对本议案的表决。

    该议案须提交股东大会审议。

    该议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    （四）审议通过了《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    该议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。


    该议案内容详见公司于 2023 年 12月 30日刊登在《证券日报》
《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网
站 （ 网 址 ： http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司董事管理先生、张静女士为 2023 年限制性股票激励计划的
激励对象，因此回避了对本议案的表决。

    该议案须提交股东大会审议。

    该议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

    为具体实施公司2023年限制性股票激励计划，同意提请股东大会授权董事会办理与公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）相关的事项，包括但不限于:

    1.授权董事会确定股权激励计划的授权日和授予日；

    2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

    3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

    4.授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条
件；

    5.授权董事会在本次激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    6. 授 权董事会在激励 对象符合条件时 向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

    7.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    8.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    9.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
    10.授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业；

    11.授权董事会根据本次激励计划的相关规定取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；

    12.授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    13.授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    14.授权董事会签署、执行、修改任何和股权激励计划有关的协议；

    15.授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    16.授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    17.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致；

    18.授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    公司董事管理先生、张静女士为 2023 年限制性股票激励计划的
激励对象，因此回避了对本议案的表决。


    该议案须提交股东大会审议。

    该议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    （六）审议通过了《关于择机召开公司股东大会的议案》

    该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    前述 2023 年限制性股票激励计划有关议案需提交股东大会审议，
同意择期召开公司股东大会，授权公司董事长确定股东大会的具体召开时间，并根据相关规定发出股东大会通知，届时将通过现场和网络投票相结合的方式审议相关议案。

    该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    三、备查文件

    1.第七届董事会第十次临时会议决议

    2.独立董事专门会议审核意见

    特此公告。

                                  北新集团建材股份有限公司

                                          董事会

                                      2023年 12月 29日