北新建材:第七届董事会第八次临时会议决议公告

【摘要】证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2023-043北新集团建材股份有限公司第七届董事会第八次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况北...

证券代码：000786      证券简称：北新建材    公告编号：2023-043
              北新集团建材股份有限公司

          第七届董事会第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第八次临时会议于 2023年 11月 20日上午以现场结合通讯方式召开，现场会议
地点为北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 6 层会议室。会议通知
于 2023 年 11 月 16 日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事 9 人，
实际出席 9 人。会议由董事长尹自波先生主持，公司监事和高管人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经过审议，表决通过了以下决议：

  （一）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  同意对公司章程作如下修改：

 序号                原内容                              修改后内容

            第八条 董事长为公司的法定代表人。    第八条 总经理为公司的法定代表人。
  1

            第一百一十一条  董事会行使下列职      第一百一十一条  董事会行使下列职
  2    权：                                  权：

            （一）召集股东大会，并向股东大会      （一）召集股东大会，并向股东大会
        报告工作；                            报告工作；


        ……                                  ……

        董事会决定公司重大问题，应事先听      董事会决定公司重大问题，应事先听
    取公司党委的意见。                    取公司党委的意见。

        公司董事会设立审计委员会，并设立      公司董事会设立审计委员会，并设立
    战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与
    员会。专门委员会对董事会负责，依照本  考核委员会。专门委员会对董事会负责，
    章程和董事会授权履行职责，提案应当提  依照本章程和董事会授权履行职责，提案
    交董事会审议决定。专门委员会成员全部  应当提交董事会审议决定。专门委员会成
    由董事组成，其中审计委员会、提名委员  员全部由董事组成，其中审计委员会、提
    会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数  名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
    并担任召集人，审计委员会的召集人为会  占多数并担任召集人，审计委员会的召集
    计专业人士。董事会负责制定专门委员会  人为会计专业人士。董事会负责制定专门
    工作规程，规范专门委员会的运作。      委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
        超过股东大会授权范围的事项，应当      超过股东大会授权范围的事项，应当
    提交股东大会审议。                    提交股东大会审议。

        第一百一十六条  董事长行使下列职      第一百一十六条  董事长行使下列职
    权：                                  权：

        （一）主持股东大会和召集、主持董      （一）主持股东大会和召集、主持董
    事会会议；                            事会会议；

        （二）督促、检查董事会决议的执行；    （二）督促、检查董事会决议的执行；
        （三）提名公司总经理人选，提交董      （三）提名公司总经理人选，提交董
    事会审议通过；                        事会审议通过；

        （四）董事会闭会期间处理董事会的      （四）董事会闭会期间处理董事会的
    日常工作；                            日常工作；

3        （五）签署公司股票、公司债券及其      （五）签署公司股票、公司债券及其
    他有价证券；                          他有价证券；

        （六）签署应由公司法定代表人签署    （六）在发生特大自然灾害等不可抗
    的其他文件；                          力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
        （七）在发生特大自然灾害等不可抗  律规定和公司利益的特别处置权，并在事
    力的紧急情况下，对公司事务行使符合法  后向公司董事会和股东大会报告；

    律规定和公司利益的特别处置权，并在事    （七）董事会授予的其他职权。

    后向公司董事会和股东大会报告；

        （八）董事会授予的其他职权。

        第一百三十二条  总经理对董事会负      第一百三十二条  总经理对董事会负
    责，行使下列职权：                    责，行使下列职权：

        （一）主持公司的生产经营管理工作，    （一）主持公司的生产经营管理工作，
    组织实施董事会决议，并向董事会报告工  组织实施董事会决议，并向董事会报告工
    作；                                  作；

4        （二）组织实施公司年度经营计划和      （二）组织实施公司年度经营计划和
    投资方案；                            投资方案；

        （三）拟订公司内部管理机构设置方      （三）拟订公司内部管理机构设置方
    案；                                  案；

        （四）拟订公司的基本管理制度；        （四）拟订公司的基本管理制度；

        （五）制定公司的具体规章；            （五）制定公司的具体规章；


          （六）提请董事会聘任或者解聘公司      （六）提请董事会聘任或者解聘公司
      副总经理、财务负责人、总法律顾问、技  副总经理、财务负责人、总法律顾问、技
      术总监或由董事会确定的其他高级管理人  术总监或由董事会确定的其他高级管理人
      员；                                  员；

          （七）决定聘任或者解聘除应由董事      （七）决定聘任或者解聘除应由董事
      会决定聘任或者解聘以外的负责管理人  会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
      员；                                  员；

          （八）本章程或董事会授予的其他职    （八）签署应由公司法定代表人签署
      权。                                的文件；

          总经理列席董事会会议。              （九）本章程或董事会授予的其他职
                                            权。

                                                总经理列席董事会会议。

  该议案需提交股东大会审议。

  该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  （二）审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

  同意对《董事会议事规则》作如下修改：

序号              原内容                        修改后内容

          第四条  董事会依法行使下列      第四条董事会依法行使下列
      职权：                          职权：

          （一）召集股东大会，并向股东    （一）召集股东大会，并向股东
      大会报告工作；                  大会报告工作；

          ……                            ……

          董事会决定公司重大问题，应事    董事会决定公司重大问题，应事
      先听取公司党委的意见。          先听取公司党委的意见。

          公司董事会设立审计委员会，并    公司董事会设立审计委员会，并
      设立战略委员会、提名委员会、薪酬 设立战略与ESG委员会、提名委员会、
      与考核委员会。专门委员会对董事会 薪酬与考核委员会。专门委员会对董
 1  负责，依照《公司章程》和董事会授 事会负责，依照《公司章程》和董事
      权履行职责，提案应当提交董事会审 会授权履行职责，提案应当提交董事
      议决定。专门委员会成员全部由董事 会审议决定。专门委员会成员全部由
      组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委
      薪酬与考核委员会中独立董事占多  员会、薪酬与考核委员会中独立董事
      数并担任召集人，审计委员会的召集 占多数并担任召集人，审计委员会的
      人为会计专业人士。董事会负责制定 召集人为会计专业人士。董事会负责
      专门委员会工作规程，规范专门委员 制定专门委员会工作规程，规范专门
      会的运作。                      委员会的运作。

          超过股东大会授权范围的事项，    超过股东大会授权范围的事项，
      应当提交股东大会审议。          应当提交股东大会审议。


          第八条  董事长行使下列职权：    第八条董事长行使下列职权：
          （一）主持股东大会和召集、主    （一）主持股东大会和召集、主
      持董事会会议；                  持董事会会议；

          （二）督促、检查董事会决议的    （二）督促、检查董事会决议的
      执行；                          执行；

          （三）提名公司总经理人选，提    （三）提名公司总经理人选，提
      交董事会审议通过；              交董事会审议通过；

          （四）董事会闭会期间处理董事    （四）董事会闭会期间处理董事
      会的日常工作；                  会的日常工作；

  2      （五）签署公司股票、公司债券    （五）签署公司股票、公司债券
      及其他有价证券；                及其他有价证券；

          （六）签署应由公司法定代表人    （六）在发生特大自然灾害等不
      签署的其他文件；                可抗力的紧急情况下，对公司事务行
          （七）在发生特大自然灾害等不 使符合法律规定和公司利益的特别
      可抗力的紧急情况下，对公司事务行 处置权，并在事后向公司董事会和股
      使符合法律规定和公司利益的特别  东大会报告

      处置权，并在事后向公司董事会和股    （