中国武夷:中国武夷董事会秘书制度(2023年12月)

【摘要】中国武夷实业股份有限公司董事会秘书制度（本制度经2023年12月28日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过）1.0目的1.1为了规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据...

      中国武夷实业股份有限公司

            董事会秘书制度

  （本制度经 2023 年 12 月 28 日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过）

1.0 目的

    1.1为了规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规章及《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

    1.2 董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。
2.0 董事会秘书的聘任

    2.1 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理
人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。


    2.2 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得深交所认可的董事会秘书资格证书。公司董事、副总经理、财务负责人可以兼任董事会秘书。

    2.3 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
    2.3.1 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

    2.3.2最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    2.3.3 公司现任监事；

    2.3.4 深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    2.4 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

    2.5 公司董事会正式聘任董事会秘书后，应当及时公告并将
聘任情况及下列资料通知交易所：

    2.5.1 聘任董事会秘书的董事会决议；

    2.5.2 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

    2.5.3 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时将变更后的资料通
知深交所。

    2.6 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

    2.7 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：

    2.7.1 出现本制度 2.3 所列情形之一的；

    2.7.2 连续三个月以上不能履行职责的；

    2.7.3 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重
大损失的；

    2.7.4 违反法律、法规、规章、《公司章程》或本制度，给
公司、投资者造成重大损失的。

    2.8 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要
求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项并做好移交档案记录。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。


    2.9 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    2.10 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
3.0 董事会秘书的职责和义务

    3.1 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
    3.1.1 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

    3.1.2 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    3.1.3组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    3.1.4 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，及时向深交所报告并公告；

    3.1.5 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事
会等有关主体及时回复深交所问询；

    3.1.6 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、
本规则及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    3.1.7 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规
则、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

    3.1.8 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    3.1.9 法律法规、深交所要求履行的其他职责。

    3.2 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》
的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：

    3.2.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；

    3.2.2 不得挪用公司资金；

    3.2.3不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    3.2.4 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    3.2.5 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，
与公司订立合同或者进行交易；

    3.2.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    3.2.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    3.2.8 不得擅自披露公司秘密；

    3.2.9 不得利用其关联关系损害公司利益；

    3.2.10 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    3.2.11 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；

    3.2.12 法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实
和勤勉义务，董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有；

    3.2.13 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书
或本制度 2.10 规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与有关部门、机构联系，办理信息披露与股权管理事务。

    3.3 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构
设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。

    公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。


    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、监事会报告。

    3.4 公司董事会聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书。证券事务代表的任职条件参照本制度第 2.3条执行。

    3.5 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，
并向深交所提交下列资料：

    3.5.1 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

    3.5.2 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复
印件）；

    3.5.3 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交
所提交变更后的资料。
4.0 附则

    4.1 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：

    4.1.1《公司法》或有关法律、法规、规章修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、法规、规章的规定相抵触的；

    4.1.2 董事会决定修改本制度的。

    4.2 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定执行。如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的强制性规定有抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

    4.3 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时
亦同。

    4.4 本制度由公司董事会负责解释。