中国武夷:关联交易内部控制制度(2023年12月)

【摘要】中国武夷实业股份有限公司关联交易内部控制制度（本制度经2023年12月28日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过）1.0目的为规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易，依据《上市公司治理准则》《深圳证券交...

        中国武夷实业股份有限公司

          关联交易内部控制制度

  （本制度经 2023 年 12 月 28 日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过）

1.0 目的

    为规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易，依据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
2.0 定义

    关联方交易，简称关联交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
3.0 原则

    3.1 公司的关联交易遵循以下基本原则：

    3.1.1 关联交易遵循对公司有利的原则；

    3.1.2 关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则；

    3.1.3 关联交易的定价要遵循市场的公允原则，应不偏离市
场独立第三方的价格或收费标准，并符合企业会计准则等有关法律、法规和规范性文件的要求。所有的交易应不存在损害公司及全体股东的利益；

    3.1.4 关联交易遵循回避表决的原则，除特殊情况外，与关
联方有任何利害关系的股东、董事和高级管理人员就该事项进行表决时应当回避表决；

    3.1.5 关联交易遵循公开原则，公司对关联交易的定价依据
予以充分披露，切实履行深圳证券交易所信息披露的有关规定。
    3.2 公司应尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。

    3.3 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议应
当在办理完公司关联交易的审批手续后签订。协议的签订应当遵循公平、公开、公正的原则，其内容应明晰、具体，并要求明确交易双方权利义务及法律责任。

    关联各方在签署关联交易协议时，任何个人只能代表一方签署协议。
4.0 关联人和关联交易的范围

    4.1 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然
人。

    4.2 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联
法人（或者其他组织）：

    4.2.1 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    4.2.2 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    4.2.3 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；

    4.2.4 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

    4.2.5 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

    4.3 公司的关联自然人是指：

    4.3.1 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    4.3.2 公司的董事、监事及高级管理人员；

    4.3.3 上述 4.3.1、4.3.2 项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；


    4.3.4 直接或间接地控制公司法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；

    4.3.5 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

    4.4 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
方：在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度 4.2、4.3 所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。

    4.5 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直
接或间接控制或施加重大影响方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    4.6 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

    4.6.1 购买或者出售资产；

    4.6.2 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    4.6.3 提供财务资助（含委托贷款等）；

    4.6.4 提供担保（含对控股子公司担保等）；

    4.6.5 租入或者租出资产；

    4.6.6 委托或者受托管理资产和业务；

    4.6.7 赠与或者受赠资产；


    4.6.8 债权或者债务重组；

    4.6.9 转让或者受让研发项目；

    4.6.10 签订许可协议；

    4.6.11 购买原材料、燃料、动力；

    4.6.12 销售产品、商品；

    4.6.13 提供或者接受劳务；

    4.6.14 委托或者受托销售；

    4.6.15 与关联人共同投资；

    4.6.16 存贷款业务；

    4.6.17 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；

    4.6.18 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    4.6.19 深圳证券交易所认定的其他交易。

5.0 分工与授权

    5.1 公司的关联交易事项根据股东大会、董事会、经理的职
责权限范围审议通过后实施。

    5.2 公司拟与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5％以上的，必须提请股东大会审议；关联交易单次
金额或者同一关联人或者不同关联人同一交易标的在连续十二个月内累计发生金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的，由公司董事会审议；关联交易单次金额或者同一关联人或者不同关联人同一交易标的在连续十二个月内累积发生金额低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的，由公司经营班子审议。公司因公开招标、公开拍卖等行为导致发生关联交易时，可豁免董事会审议程序并向深交所申请豁免按照规定履行相关义务。

    前款规定与《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》及法律法规有冲突的从其规定。

    5.3 由本公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联
交易，视同本公司行为，其关联交易报本公司相关职能部门后按前条规定办理。

    5.4 公司与关联人就同一标的在 12 个月内连续达成的关联
交易累计金额达到本制度所述标准的，公司须按股东大会、董事会、经理职权范围审议批准。

    5.5 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股
东大会审议通过。

    5.6 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供没有交易
背景的非经营性资金。

6.0 实施与执行

    6.1公司关联交易由公司相关职能部门将关联交易事项以书面形式报告公司经理和董事会秘书。

    公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度规定。

    6.2 经营班子对关联交易的必要性、合理性、定价的公允性
进行审查，根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，并形成书面意见。

    6.3 公司审查关联交易事项时，应做到：

    6.3.1 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现
状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    6.3.2 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力
等情况，审慎选择交易对手方；

    6.3.3 根据充分的定价依据确定交易价格；

    6.3.4 遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。


    6.4 经营班子审议关联交易事项时，必须通知董事会秘书列
席。

    6.5 经营班子对关联交易形成书面决议后，一个工作日内将
该关联交易的书面决议、协议、定价依据及其他相关资料报公司董事会备案或审议。

    6.6 需要独立董事事前认可的关联交易事项按《公司独立董
事制度》执行。

    6.7 需经董事会审议的关联交易，董事会在收到经理报告后
应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。

    董事会会议应对关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行审查，根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，对全体股东是否公平、合理，并说明理由、主要假设及考虑因素，形成书面意见。

    涉及重大资产收购或出售的关联交易，由董事会安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益或损失等的调查报告。

    6.8出席会议董事可以要求公司经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易。经理应对有关结果向董事会做出解释。

    6.9 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因
素：

    6.9.1 如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则
必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；

    6.9.2 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、
抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据；

    6.9.3 如该项关联交易属于收购或出售资产的，则必须调查
该项交易对公司未来经营的影响、对公司是否有利，以及是否会损害股东的利益。

    6.10 公司召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在
会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会在股东大会投票前提醒关联股东回避表决。

    6.11 需经公司股东大会审议的关联交易事项，董事会审议
通过后报公司股东大会审议批准。

    6.12 公司董事会、经理对关联交易进行决策时可以聘请专
业评估师、独立财务顾问发表意见。

    6.13 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括
产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露，协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一个定期报告之前未发生显著变化的，公司可豁免执行上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。

    6.14 关联交易实施完毕之日起一个工作日内向公司董事会
秘书和相关职能部门报告。

    6.15 关联交易报告应当包括但不限于以下内容：

    6.15.1 交易日期、交易地点；

    6.15.2 有关各方的关联关系；

    6.15.3 有关交易及其目的的简要说明；

    6.15.4 交易的标的、价格及定价政策；

    6.15.5 关联人在交易中所占权益的性质及比重；

    6.15.6 关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当
说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

    6.15.7 关于本次关联交易对上市公司影响的意见；

    6.15.8 若涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说
明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，并对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；

    关联交易涉及收购、出售资产的，还应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求提供资料；

    6.15.9