黑芝麻:广东星辰律师事务所关于黑芝麻公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书

【摘要】广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书广东星辰律师事务所地址：深圳市福田区深南中路田面城市大厦23层DE区、24层电话：（86）755-82813366传真：（86）755-82813398...

                广东星辰律师事务所

                      关于

南方黑芝麻集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会的
                    法律意见书

                  广东星辰律师事务所

          地址：深圳市福田区深南中路田面城市大厦23层DE区、24层

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 南方黑芝麻集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的
                      法律意见书

致：南方黑芝麻集团股份有限公司

  广东星辰律师事务所接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加了公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章、规范性文件以及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并参加了本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  在本法律意见书中，本所及本所律师仅对公司本次股东大会的相关事项发表意见，不对公司其它事项发表意见。

  鉴于此，本所及本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集

  经核查，本次股东大会由公司董事会召集召开，公司董事会于 2023 年 12
 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布了《南方黑芝麻集团股 份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-064）， 将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、会议登记 方法、参与网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大 会的召开日期已达 15 日。

  （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    现场会议于 2023 年 12 月 28 日（星期四）下午 14:30 在公司位于广西南宁
 市双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼的会议室如期召开，公司董事长韦清文先生主
 持了会议，完成了会议通知中列明的全部议程。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
 2023 年 12 月 28 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券
 交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月28日9:15-15:00。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公 司章程》的规定。

    二、参加本次股东大会人员的资格

  （一）出席现场会议的股东及股东代理人

    出席现场会议的股东及股东代理人共计 13 名，代表公司有表决权的股份数
 共计 276,101,945 股，占公司有表决权股份总额的 37.1105%。

    上述出席会议的股东为截至 2023 年 12 月 20 日（股权登记日）下午收市后
 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，分别持有相 关持股证明和身份证明，股东代理人持有书面的授权委托书。

  （二）参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人数
 为 11 名，代表公司有表决权的股份数共计 43,500 股，占公司有表决权股份总额
 的 0.0058%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由深圳证券交易所 交易系统以及互联网投票系统认证。

  （三）参加会议的中小投资者股东


  通过现场会议和网络投票参加本次会议的中小投资者股东共计 13 名，代表公司有表决权的股份数共计 22,031,768 股，占公司有表决权股份总额的 2.9613％。
  （四）出席、列席会议的其他人员

  出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，上述人员出席、列席会议的资格均合法有效。

  经核查，本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格均合法有效。

    三、本次股东大会公开征集委托投票权的征集人资格、程序及征集结果

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定，公司独立董事叶志锋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。经叶志锋先生确认及本所律师核查，叶志锋先生不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行办法》第三条规定的不得作为征集人公开征集委托投票权
的情形。公司于 2023 年 12 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上
披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2023-065），征集时间为2023年12月21日至2023年12月23日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）。截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票
的股东 0 名，代表股份 0 股，占公司总股本的 0.0000%。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会公开征集委托投票权的征集人符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行办法》的有关规定，本次股东大会的征集人公开征集委托投票权的程序符合《股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行办法》的有关规定。

    四、本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的审议事项和表决程序

  本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对下列议案进行表决：

  1.《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
  2.《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
  3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；


              4.《关于拟续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》。

              现场投票结束后，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票和监票。网

          络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议及网络投票结

          束后，公司合计统计了两项表决结果。

            （二）本次股东大会的表决结果

              本次股东大会的表决结果如下：

                                                                    投票表决结果

                                                    同意票                反对票            弃权票      审
提案    提案        出席会议的有效                                                                  弃权            议
编号    名称      表决权股份数量（股）                      占有效表决权  反对票    占有效表决  票数  占有效表决  结
                                                      同意票数（股）    股份比例    数（股）  权股份比例  （股  权股份比例  果
                                                                                                                ）

      《关于公      现场      275,797,945  275,797,945  100.0000%    0      0.0000%  0    0.0000%

      司〈2023      投票

      年限制性      网络          43,500      17,000    39.0805%  26,500  60.9195%  0    0.0000%

      股票激励      投票                                                                                通
1.00                            275,841,445  275,814,945    99.9904%  26,500    0.0096%  0    0.0000%  过
      计划（草      合计

      案）〉及其

      摘要的议  其中中小股    22,031,768    22,005,268    99.8797%  26,500    0.1203%  0    0.0000%

        案》      东投票

      《关于公      现场      275,797,945  275,797,945  100.0000%    0      0.0000%  0    0.0000%

      司〈2023      投票

      年限制性      网络          43,500      17,000    39.0805%  26,500  60.9195%  0    0.0000%

      股票激励      投票                                                                                通
2.00  计划实施      合计      275,841,445  275,814,945    99.9904%  26,500    0.0096%  0    0.0000%  过

      考核管理

      办法〉的议  其中中小股    22,031,768    22,005,268    99.8797%  26,500    0.1203%  0    0.0000%

        案》      东投票

      《关于提      现