大庆华科:大庆华科股份有限公司章程

【摘要】大庆华科股份有限公司章程(经公司2023年第三次临时股东大会审议通过)2023年12月28日目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4...

  大庆华科股份有限公司章程
(经公司2023年第三次临时股东大会审议通过)

              2023年12月28日


                          目  录


第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集...... 8
第四节 股东大会的提案与通知...... 9
第五节 股东大会的召开...... 10
第六节 股东大会的表决和决议...... 13
第五章 董事会...... 16
第一节 董事...... 16
第二节 董事会...... 18
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 22
第七章 监事会...... 23
第一节 监事...... 23
第二节 监事会...... 24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 25
第一节 财务会计制度...... 25
第二节 利润分配...... 25
第三节 内部审计...... 28
第四节 会计师事务所的聘任...... 28
第九章 通知和公告...... 28
第一节 通知...... 28
第二节 公告...... 29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 29
第一节 合并、分立、增资和减资...... 29
第二节 解散和清算...... 30
第十一章 修改章程...... 31
第十二章 附则...... 31

          大庆华科股份有限公司章程

                                第一章 总  则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
  公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复字〔1998〕54号文件批准，于1998年12月8日以发起方式设立的。设立时发行的股份全部由公司发起人认购，均为内资股。总股本为8500万股。在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：2300001101503。公司2010年11月8日，变更注册登记地点为大庆市工商行政管理局,营业执照注册号：230600100001630。 2016年公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及社会保险登记证实行四证合一，统一社会信用代码：91230600702847820X。

  根据中国共产党章程规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置和人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。

  第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字〔2000〕94号文件核准，于2000年7月7日和7月8日，在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，并于2000年7月26日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：中文全称：大庆华科股份有限公司

          英文全称：Daqing Huake Company Limited

  第五条 公司住所：黑龙江省大庆高新技术产业开发区建设路 293 号

          邮政编码：163316

  第六条 公司注册资本为人民币12963.95万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。


  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司党委书记、党委副书记、纪委书记、副总经理、总监、董事会秘书。

                            第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：通过致力于发展精细化工产业，坚持以人为本、依靠科技进步、创造华科品牌、树立华科形象、确保股东利益的经营理念，不断提高企业的经济效益和社会效益。

  第十三条 经依法登记，公司经营范围是：危险化学品生产(见《安全生产许可证》,有效期至2024年1月11日)；化工产品(不含危险化学品)生产:进出口业务;仓储保管服务,房屋租赁:以下所有项目限分支机构经营:危险化学品、化工产品(不含危险化学品)销售:药品、保健食品、卫生用品、抗抑菌剂、化妆品生产、销售;收购中药原材料。(上述各项按生产、经营许可证经营) （依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司可根据发展需要适时调整经营范围。

                                第三章 股份

                              第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类股票的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
  第十八条 公司经批准采用发起方式设立，发起人为大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司（以下简称“高科技总公司”）、大庆龙化新实业总公司、大庆龙源石化股份有限公司、大庆高新技术产业开发区建设开发总公司、大庆高新区华滨化工有限公司。发起人持有公司股票为8500万股，持有公司股票情况为：

              发起人名称                出资形式    出资时间  股本额（万元）  持股数（万
                                                                                    股）

大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司      资产    1998.12.08        12306.00      --

大庆龙化新实业总公司                      现金    1998.12.08              50      --

大庆龙源石化股份有限公司                  现金    1998.12.08              50      --

大庆高新技术产业开发区建设开发总公司      现金    1998.12.08              50      --

大庆高新区华滨化工有限公司                现金    1998.12.08              50      --

              合  计                                                12506.00


  第十九条 公司股份总数为12963.95万股，公司的股本结构为：普通股12963.95万股。
  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。

  第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司收购本公司股份。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                                第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                            第四章 股东和股东大会

                                第一节 股东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册