长江通信:上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书(二)

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-205...

        上海市锦天城律师事务所

  关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

              之实施情况的

            法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-2051 1000    传真：021-2051 1999

邮编：200120


                  上海市锦天城律师事务所

          关于武汉长江通信产业集团股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                      之实施情况的

                    法律意见书（二）

致：武汉长江通信产业集团股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

  本所已于 2023 年 2 月 10 日就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关
于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。此后，本所针对交易所问询，上市公司及标的公司财务数据更新，以及交易进程等事宜，陆续出具了数份
有关本次交易的补充法律意见书，并于 2023 年 12 月 8 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书》，于 2023 年 12 月 18 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

  本所律师现就本次交易向特定对象发行股份募集配套资金的实施情况进行核查并出具《上海市锦天城律师事务关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  本法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书已表述过的内容，本法律意见书将不再赘述。除本法律意见书中另有说明外，本所律师在原法律意见书中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。


                      声明事项

  一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

  三、本法律意见书的出具，还依赖于本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

  四、本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

  五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重组申请材料的组成部分，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。

                      正 文

一、本次交易方案概述

  根据长江通信第九届董事会第十三次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议、相关方签署的交易协议、《重组报告书》以及《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于实施 2022 年度利润分配后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告》等，本次交易方案主要如下：
    （一）发行股份购买资产

  上市公司向电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金发行股份购买其合计持有的迪爱斯 100%的股权。交易对价为 110,707.31 万元，发行股份数量为80,106,586 股。

    （二）募集配套资金

  上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。本次募集配套资金的发行价格为 12.62 元/股，发行数量为 51,505,546 股，募集资金总额为64,999.999052 万元。

    本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
二、本次交易的批准和授权

    （一）上市公司的批准和授权

  2022 年 8 月 12 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。

  2023 年 2 月 10 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈武
汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。

  2023 年 3 月 10 日，上市公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
    （二）标的公司的批准和授权

  2023 年 2 月 10 日，标的公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于确认公司全体股东向武汉长江通信产业集团股份有限公司转让公司股权相关事项的议案》等与本次重大资产重组相关议案。

  2023 年 3 月 10 日，标的公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于确认公司全体股东向武汉长江通信产业集团股份有限公司转让公司股权相关事项的议案》等与本次重大资产重组相关议案。

    （三）交易对方的批准和授权

  本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

    （四）募集配套资金认购方的批准和授权

  本次交易的募集配套资金认购方已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

    （五）交易所审核

  2023 年 10 月 16 日，上交所出具了《上海证券交易所并购重组审核委员会
2023 年第 8 次审议会议结果公告》，确认本次交易符合重组条件和信息披露要求。

    （六）中国证监会同意注册

  2023 年 12 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意武汉长江通信产
业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批
准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。三、本次交易的实施情况

    （一） 标的资产过户情况

  根据本次交易方案，本次交易的标的资产为迪爱斯的 100%的股份。

  根据上海股权托管登记中心出具的股东名册以及迪爱斯出具的出资证明书，交易对方已将迪爱斯的 100%的股份过户至上市公司名下。

    （二） 发行股份募集配套资金的情况

  2023 年 12 月 15 日，上市公司及本次交易的主承销商向中国信科集团发送
了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知书》，通知中国信科集团于 2023 年 12
月 18 日 17:00 前将认购款 649,999,990.52 元支付至主承销商的指定账户。

  2023年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2023]
第 ZE10648 号《验资报告》，确认截至 2023 年 12 月 18 日止，主承销商指定的
收款账户已收到中国信科集团支付的认购款人民币 649,999,990.52 元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 19 日出具的《验
资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10649 号），截至 2023 年 12 月 19 日止，长
江通信向中国信科集团发行 A 股股票 51,505,546 股，募集资金总额人民币649,999,990.52 元，扣除各项不含税发行费用人民币 6,425,445.80 元，实际募集资金净额人民币 643,574,544.72 元。其中新增注册资本人民币 51,505,546.00 元，增加资本公积人民币 592,068,998.72 元。

  长江通信于 2023 年 12 月 27 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户手续以及向特定对象发行股份募集配套资金已办理完毕；上市公司已完成新增注册资本验资及发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

四、本次交易的信息披露

  根据上市公司公开披露的公告及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组办法》等相关法律法规的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  根据上市公司的说明并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员尚未发生变更。
六、资金占用及对外担保情况

  根据上市公司的说明，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况

    （一） 相关协议的履行情况

  根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具日，《发行股份购买资产协议》《股份认购