长江通信:兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

【摘要】兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”...

              兴业证券股份有限公司

      关于武汉长江通信产业集团股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                自筹资金的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2691 号），公司向中国信息通信科技集团有限公司发行股份募集配套资金不超过 65,000 万元。公司本次向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）共计人民币普通股 51,505,546.00 股，每股发行价格 12.62 元，共募集资金人民币649,999,990.52 元，扣除各项不含税发行费用人民币 6,425,445.80 元后，实际募集资金净额人民币 643,574,544.72 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 12 月 19 日出具了《武汉长江通信产
业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10649 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并与存放募集资金的银行、独立财务顾问签订了募集资金专户存储监管协议。


    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他文件，公司本次发行募集配套资金将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序          项目名称          项目投资总额 拟投入募集配套 调整后拟投入募集配
 号                                            资金金额      套资金金额

 1  智慧应急指挥产品升级及产      31,754.58      31,754.58          31,754.58
            业化项目

 2      营销网络建设项目          10,414.81      10,414.81          10,414.81

 3  下一代智慧应急数字化转型      17,510.61      17,510.61          17,510.61
        关键技术研究项目

 4        补充流动资金                  -      约 3,820.00            3,887.31

 5        中介机构费用                  -      约 1,500.00            1,432.69

              合计              59,680.00      65,000.00          65,000.00

注 1：调整后拟投入募集配套资金中中介机构费用包含不含税发行费用 6,425,445.80 元，调整后拟投入募集配套资金金额合计为不扣除不含税发行费用的募集资金总额 649,999,990.52元；
注 2：根据公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，以及募集资金的实际到位情况和本次交易相关费用的实际发生情况，公司将中介机构费用（包括不含税发行费用）金额由 1,500.00 万元调整为 1,432.69 万元，将补充流动资金金额由 3,820.00 万元调整为 3,887.31 万元及公司募集资金专户向迪爱斯增资实施时账户中产生的利息。

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付中介机构费用及相关税费情况

    为顺利推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的实施，本次募集资金到位前，公司根据实际情况使用自筹资金进行了预先投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司募集资金置
换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZG10011 号），截至 2024 年 1 月 12 日
止，公司以自筹资金预先支付中介机构费用及其他税费 14,326,892.02 元（不含增值税）（包括各项不含税发行费用人民币6,425,445.80元），除中介机构费用外，尚未发生其他以自筹资金预先投入募集资金投资项目，具体情况如下：


                                                                    单位：万元

    费用明细    预先支付金额（不含税）  预先支付金额（含税）  本次置换金额

 独立财务顾问费            7,547,169.81            8,000,000.00    7,547,169.81

    审计费                3,962,264.15            4,200,000.00    3,962,264.15

  律师服务费              1,556,603.78            1,650,000.00    1,556,603.78

    评估费                  882,075.47            935,000.00      882,075.47

    其他费用                  378,778.81            401,505.55      378,778.81

      合计                14,326,892.02          15,186,505.55  14,326,892.02

注：本次置换金额包含《武汉长江通信产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10649 号）所披露的不含税的发行费用 6,425,445.80 元。

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

    公司于 2024 年 2 月 1 日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，涉及资金金额共计人民币 14,326,892.02 元（不含税）。

    五、专项意见说明

    （一）监事会意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （二）会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
（证监会公告（2022）15 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定编制，与实际情况相符。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

  独立财务顾问主办人：

                          ______________          ______________
                              陈全                  齐明

                                                兴业证券股份有限公司
                                                      2024 年 2 月 1 日