三角防务:《董事会议事规则》

【摘要】西安三角防务股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）第一章总则第一条为了进一步规范西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中...

            西安三角防务股份有限公司

                董事会议事规则

                          （2023 年 12 月修订）

                        第一章 总则

    第一条 为了进一步规范西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事管理办法”）以及《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。

    第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。董事会应
认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
                        第二章 董事

    第三条 董事应具备以下任职资格：

  （一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

  （二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。

  （三）有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。

    第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

    第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：


  （一）根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》所要求的独立性；
  （三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规规章及规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东（如有）、实际控制人（如有）的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东（如有）、实际控制人（如有）或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东（如有）、实际控制人（如有）或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。

  上述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

    第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                  第三章 董事会的构成与职权

    第九条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其他董事 8 人，其中独立
董事 3 人。

  董事长为公司法定代表人。

    第十条 独立董事的工作细则由公司董事会另行制定。

    第十一条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪
酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

    第十二条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会
议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。

  董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

    第十三条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；


  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    第十四条 除《公司章程》第四十八条规定的须提交股东大会审议批准的对外担
保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

  应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。

  应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。

    第十五条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担保责
任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。


    第十六条 公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应当具备
实际承担能力。

    第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

    第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东大会的事项报股东大会批准。

  公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

    第十九条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完
整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本议事规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。

    第二十条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第二十一条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）检查董事会决议的实施情况；

  （三）签署公司发行的股票、公司债券及其它有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （七）董事会授予的其他职权。

  董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。


    第二十二条 董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事项
相当于公司最近一期经审计净资产值百分之五以内的决策权限，但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行；

    第二十三条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司
的高级管理人员，对董事会负责。

  董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。

    第二十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德。

  董事会秘书应具备如下任职资格：

  （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
  （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

  （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
  （四）《公司章程》第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

  （五）自受到有关证券管理部门或机构最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书；

  （六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

  （八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    第二十五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。


    第二十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                  第四章 董事会专门委员会

    第二十七条 公司董事会按照股东大会的有关决议，可设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。

    第二十八条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，
负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第二十九条 现董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。

  审计委员会的主要职责是：

  （一）提议聘请或更换外部审计机构;

  （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

  （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （四）审核公司的财务信息及其披露；

  （五）审查公司内控制度，时重大关朕交易进行审计；

  （六）公司董事会授予的其他事宜。

  薪酬与考核委员会的主要职责是：

  （一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

  （二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查薪酬计划或方案；

  （三）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效