国光电器:募集资金管理办法(2023年12月)

【摘要】募集资金管理办法第一章总则第一条为规范国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理与使用，确保募集资金使用安全，提高募集资金的使用效率与效益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司...

                  募集资金管理办法

                            第一章 总则

    第一条 为规范国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理
与使用，确保募集资金使用安全，提高募集资金的使用效率与效益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作》”）及其他有关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。

    第二条 募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用
于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

    第三条 公司应保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随
意改变募集资金的投向。公司应根据相关规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

    募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守《规范运作》有关募集资金管理的规定。

    第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。

    募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。

    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本办法。

    第六条 保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行督导职
责，并按相关规定和本办法进行相关募集资金管理的持续督导工作。


    第七条 违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

                      第二章 募集资金专户存储

    第八条 募集资金应当遵循集中存放、便于监督管理的原则。

    第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。专户设立和募集资金存储的工作由公司财务部门负责。

    公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

    第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方或多方监管协议（以下简称“协议”）。

    协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方或多方监管协议，公司及控股子公司应视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方或多方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

                        第三章 募集资金使用

    第十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途
的，必须经股东大会作出决议。

    第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十四条 募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序具体如下：

    公司在进行项目投资时，资金投出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务负责人及总裁签字后出纳予以付款。

    第十五条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

    年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。


    第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通
过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并披露。

    第十八条 闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。公司用闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，并及时公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；


    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

    第二十条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过十二个月，且须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，如需开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时向深圳证券交易所备案并公告。

    第二十一条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

    （一）补充募集资金投资项目资金缺口；


    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行借款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或偿还银行借款的，应当经公
司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

    第二十五条 公司全部募集资金项目完成前，因募集资金项目终止出现节余
资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

    第二十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意