宇通客车:募集资金管理办法

【摘要】募集资金管理办法第一章总则第一条为了规范和完善宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)对募集资金的使用和管理，维护公司股东的合法权益，依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规...

                募集资金管理办法

                      第一章    总则

  第一条  为了规范和完善宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)对募集资金的使用和管理，维护公司股东的合法权益，依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

  第二条  本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

  第三条  公司募集资金的管理和使用坚持专户存放、严格管理、规范使用和如实披露的原则。

                第二章    募集资金的存储

  第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告；并由董事会按照招股说明书或其他公开发行募集文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

  第五条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度，设立募集资金管理专项账户。保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。

  第六条 公司应将募集资金及时、完整地存放于专项账户内。在募集资金到账后一个月内公司与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

  第七条 除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)，公
司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

                  第三章    募集资金使用

  第八条  募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。

  出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  募集资金的投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因及调整后的募投项目。

  (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  (二)募投项目搁置时间超过一年的；

  (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入资金额未达到相关计划金额百分之五十的；

  (四)募投项目出现其他异常情形的。

  第九条 公司募集资金使用时，必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行资金使用审批手续。

    募集资金使用不得有如下行为：

    (一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    (二)通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
    (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    (四)违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理规定的其他行为。

  第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

  第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；


  (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内公告。

  第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：

  (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  (二)募集资金使用情况；

  (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  (五)监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

  第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，应符合如下要求：

  (一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用）。

  补充流动资金到期日前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还两个交易日公告。

  第十四条  公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  第十五条  超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

  第十六条  公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

  第十七条  单个项目完成后，公司将该项目节余募集资金(含利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表同意意见后方可使用。若节余募集资金低于一百万元或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可免于履行该程序，只需要在年度报告中披露即可。

  公司将单个项目节余募集资金用于非募投项目的，应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

  第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额百分之十以上的，公司在经董事会和股东大会审议通过，且保荐人、监事会发表同意意见后方可使用节余募集资金。

  节余募集资金低于募集资金净额百分之十的，应当经董事会审议通过，且保荐人、监事会发表同意意见后方可使用。

  节余募集资金低于五百万或低于募集资金净额百分之五时，可免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。

                第四章    募集资金投向变更

  第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

  (一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

  (二)变更募集资金投资项目实施主体；

  (三)变更募集资金投资项目实施方式；

  (四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

  第二十条  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及改变募投项目实施地点的，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内公告改变原因及保荐人意见。

  第二十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。


  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容：

  (一)原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因说明；

  (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示的说明；
  (三)新募投项目的投资计划；

  (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
  (五)监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  (七)新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定予以披露；

  (八)上海证券交易所要求的其他内容。

  第二十三条  公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  第二十四条  公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容：

  (一)对外转让或置换募投项目的具体原因；

  (二)已使用募集资金投资该项目的金额；

  (三)该项目完工程度和实现效益；

  (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
  (五)转让或置换的定价依据及相关收益；

  (六)监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

  (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  (八)上海证券交易所要求的其他内容。

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

            第五章    募集资金使用管理及监督

  第二十五条  公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。

  《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内公告。
  第二十六条  公司二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具专项审核报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

  第二十七条  公司应配合保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

                      第六章    附则

  第二十八条  募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

  第二十九条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
  第三十条 本办法所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。

  第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。

  第三十二条 本办法自董事会审议通过之日起施行。

                                    宇通客车股份有限公司
                                  二零二三年十二月二十七日