宇通客车:关于修订公司章程的公告

【摘要】证券代码:600066证券简称：宇通客车编号：临2023-058宇通客车股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。鉴于中...

证券代码:600066    证券简称：宇通客车    编号：临 2023-058
              宇通客车股份有限公司

              关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  鉴于中国证监会于近期修订了《上市公司章程指引》（2023
年 12 月）、《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月），为保
障经营决策合规、科学、高效、有序进行，宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，详情如下：

序号            修订前                          修订后

      第一百零九条  董事会行使下列  第一百零九条董事会行使下列职
      职权：                        权：

 1  ……                          ……

      公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根据
      据需要设立战略、提名、薪酬与考 需要设立战略与可持续发展、提名、
      核等相关专门委员会。……      薪酬与考核等相关专门委员会。……

                                    第一百一十条  公司董事会审计委
                                    员会负责审核公司财务信息及其披
                                    露、监督及评估内外部审计工作和内
                                    部控制，下列事项应当经审计委员会
                                    全体成员过半数同意后，提交董事会
                                    审议：

                                    （一）披露财务会计报告及定期报告
                                    中的财务信息、内部控制评价报告；
                                    （二）聘用或者解聘承办上市公司审
                                    计业务的会计师事务所；

 2  新增                          （三）聘任或者解聘上市公司财务负
                                    责人；

                                    （四）因会计准则变更以外的原因作
                                    出会计政策、会计估计变更或者重大
                                    会计差错更正；

                                    （五）法律、行政法规、中国证监会
                                    规定和公司章程规定的其他事项。
                                    审计委员会每季度至少召开一次会
                                    议，两名及以上成员提议，或者召集
                                    人认为有必要时，可以召开临时会
                                    议。审计委员会会议须有三分之二以
                                    上成员出席方可举行。


序号            修订前                          修订后

                                    第一百一十一条  战略与可持续发
                                    展委员会的主要职责权限：

                                    （一）对公司长期发展战略规划进行
                                    研究并提出建议；

                                    （二）审议公司年度投资计划；

 3  新增                          （三）审议须经股东大会批准的重大
                                    资产重组项目；

                                    （四）对公司可持续发展战略目标以
                                    及环境、社会和治理（ESG）议题政
                                    策等进行研究并提出建议，指导公司
                                    可持续发展工作的执行与实施；

                                    （五）董事会授权的其他事宜。

                                    第一百一十二条  公司董事会提名
                                    委员会负责拟定董事、高级管理人员
                                    的选择标准和程序，对董事、高级管
                                    理人员人选及其任职资格进行遴选、
                                    审核，并就下列事项向董事会提出建
                                    议：

 4  新增                          （一）提名或者任免董事；

                                    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                                    （三）法律、行政法规、中国证监会
                                    规定和公司章程规定的其他事项。
                                    董事会对提名委员会的建议未采纳
                                    或者未完全采纳的，应当在董事会决
                                    议中记载提名委员会的意见及未采
                                    纳的具体理由，并进行披露。

                                    第一百一十三条  公司董事会薪酬
                                    与考核委员会负责制定董事、高级管
                                    理人员的考核标准并进行考核，制
                                    定、审查董事、高级管理人员的薪酬
                                    政策与方案，并就下列事项向董事会
                                    提出建议：

                                    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                    （二）制定或者变更股权激励计划、
                                    员工持股计划，激励对象获授权益、
 5  新增                          行使权益条件成就；

                                    （三）董事、高级管理人员在拟分拆
                                    所属子公司安排持股计划；

                                    （四）法律、行政法规、中国证监会
                                    规定和公司章程规定的其他事项。
                                    董事会对薪酬与考核委员会的建议
                                    未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                                    事会决议中记载薪酬与考核委员会
                                    的意见及未采纳的具体理由，并进行
                                    披露。


序号            修订前                          修订后

      第一百五十七条  公司股东大会  第一百六十一条公司股东大会对
      对利润分配方案作出决议后，公司 利润分配方案作出决议后，或公司董
 6  董事会须在股东大会召开后两个  事会根据年度股东大会审议通过的
      月内完成股利(或股份)的派发事  下一年中期分红条件和上限制定具
      项。                          体方案后，须在两个月内完成股利
                                    (或股份)的派发事项。

                                    第一百六十二条公司利润分配政
      第一百五十八条  公司利润分配  策如下：

      政策如下：                    ……

      ……                          (六)在有条件的情况下，经股东大会
 7  (六)在有条件的情况下，经股东大 批准，董事会可实施中期股利分配。
      会批准，董事会可实施中期股利分 当公司最近一年审计报告为非无保
      配。                          留意见或带与持续经营相关的重大
                                    不确定性段落的无保留意见，可以不
                                    进行利润分配。

      第一百五十九条  公司利润分配  第一百六十三条公司利润分配决
      决策及执行程序如下：          策及执行程序如下：

      ……                          ……

      (三)公司符合本章程第一百五十  (三)公司符合本章程第一百六十二
      八条规定的现金分红条件而董事  条规定的现金分红条件而董事会未
 8  会未作出现金分红预案的，应当在 作出现金分红预案的，应当在定期报
      定期报告中披露原因并说明未用  告中披露原