宇通客车:北京市通商律师事务所关于公司2023年年度股东大会法律意见书

【摘要】中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层10000412-14thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China电话Tel:+86106563...

                                    中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004

              12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China

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                  北京市通商律师事务所

              关于宇通客车股份有限公司 2023 年

                  年度股东大会法律意见书

致：宇通客车股份有限公司

  根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件以及《宇通客车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 3 月 30 日，公司召开第十一届董
事会第五次会议，审议通过了关于召开公司本次股东大会的议案。2024 年 4 月 2日，公司董事会将本次股东大会的召开时间、地点、审议议案、会议登记等事项进行了公告，会议通知刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    本次股东大会表决方式采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 25 日下午 14 时 30 分，在河南省郑州
市管城回族区宇通路 6 号公司行政楼六楼大会议室如期召开，会议由董事长汤玉祥先生主持。

    本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统。其中，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 4 月 25 日）的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  经本所律师审验，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。

    二、参加本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会通知，股权登记日（2024 年 4 月 17 日）收市后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

    经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共143 名，持有公司有表决权的股份为 975,942,686 股，占公司股份总数的 44.0817%。

    本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 489 名，持有公司有表决权的股份为 671,793,274 股，占公司股份总数的 30.3438%。以上网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。

    参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会审议了如下议案：

    1.《2023 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 1,646,845,960 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9459%；反对 100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 889,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0541%。

    2.《2023 年度监事会工作报告》

    表决结果：同意 1,645,806,840 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8829%；反对 100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 1,929,020 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1171%。

    3.《2023 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 1,645,719,240 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8776%；反对 87,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0053%；弃权 1,929,020 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1171%。

    4.《2023 年度利润分配预案》

    表决结果：同意 1,644,727,331 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8174%；反对 1,969,509 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1195%；
弃权 1,039,120 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0631%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 807,561,121 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6288%；反对 1,969,509 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2429%；弃权 1,039,120 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1283%。

    5.《2023 年年度报告和报告摘要》

    表决结果：同意 1,645,806,840 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8829%；反对 100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 1,929,020 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1171%。

    6.《关于支付 2023 年度审计费用并续聘审计机构的议案》

    表决结果：同意 1,566,425,652 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.0653%；反对 50,347,419 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0555%；弃权 30,962,889 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.8792%。
    其中，中小投资者表决结果：同意 729,259,442 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 89.9687%；反对 50,347,419 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 6.2113%；弃权 30,962,889 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.8200%。

    7.《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》

    表决结果：同意 467,728,753 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
64.6463% ；反对 254,750,885 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的35.2099%；弃权 1,039,320 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1438%。出席会议的关联股东已回避表决。

    其中，中小投资者表决结果：同意 466,851,253 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 64.6034%；反对 254,750,885 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 35.2527%；弃权 1,039,320 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1439%。


    8.《关于 2024 年对外担保预计的议案》

    表决结果：同意 1,391,002,768 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
84.4190% ；反对 255,693,868 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的15.5178%；弃权 1,039,324 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0632%。
    其中，中小投资者表决结果：同意 553,836,558 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 68.3268%；反对 255,693,868 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 31.5449%；弃权 1,039,324 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1283%。

    9.《关于调整公司经营范围并修改章程的议案》

    表决结果：同意 1,646,696,440 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9369%；反对 200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 1,039,320 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0631%。

    10.《关于选举董事的议案》

      10.01 董晓坤先生

    表决结果：同意 1,563,924,595 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
94.9135%。

      10.02 张同秋先生

    表决结果：同意 1,563,704,589 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
94.9001%。

    经核查，上述议案 8、9 为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；上述议案 4、6、7、8为对中小投资者单独计票的议案；上述议案 7 为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为郑州宇通集团有限公司等关联股东。

    本次股东大会采取现场会议投票和网络投票表决相结合的方式进行。

    本次股东大会公司部分股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式对上
述议案进行了投票表决，并按《股东大会规则》《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了统计结果。

    公司部分股东通过上海证券交易所提供的网络投票系统对上述议案进行了网络投票，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会所审议议案获有效通过。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见

    综上，本