宇通客车:独立董事议事规则

【摘要】独立董事议事规则第一条根据建立现代企业制度的要求及完善法人治理结构的需要，为明确公司独立董事的职权、职责、议事及程序，规范独立董事运作规程，充分发挥独立董事的监督作用，根据有关法律法规及《公司章程》，制定本规则。第二条公司董事会设独立董事三...

                独立董事议事规则

  第一条  根据建立现代企业制度的要求及完善法人治理结构的需要，为明确公司独立董事的职权、职责、议事及程序，规范独立董事运作规程，充分发挥独立董事的监督作用，根据有关法律法规及《公司章程》，制定本规则。

  第二条 公司董事会设独立董事三名，由自然人担任。

  第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

  (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

  (二)具有本规则第四条所要求的独立性；

  (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  (五)确保有足够的时间和精力履行其职责；

  (六)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  (七)法律、行政法规及《公司章程》规定的其他条件。

  第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
  (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

  (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第五条 独立董事在任职期间及任期结束后六个月内，不得购买公司的股份，也不授权或指示他人代其购买公司的股份，或通过受其直接或间接控制的其他法人购买公司的股份。

  第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

  第七条 独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票表决权。

  第八条 独立董事履行下列职责：

  (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  (二)对董事会各专门委员会及独立董事专门会议所审议的公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

  第九条 独立董事行使下列特别职权：

  (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  (二)向董事会提议召开临时股东大会；

  (三)提议召开董事会会议；

  (四)依法公开向股东征集股东权利；

  (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十条 在公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核专门委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。

  第十一条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  (一)应当披露的关联交易；

  (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  (三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
  (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第十二条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。本规则第九条第一款第一项至第三项、第十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  第十三条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。


  第十四条 独立董事专门会议须制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

  第十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
  (一)公司为独立董事提供必要的工作条件，配备专门机构承担董事会专门委员会和独立董事专门会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会专门委员会和独立董事专门会议履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

  (二)公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

  (三)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

  (四)独立董事为公司事务聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

  第十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，由董事会制定津贴标准的预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。


  第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本规则第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或其他法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或其他法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
  第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十条  独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

  (一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
  (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

  (三)对董事会各专门委员会及独立董事专门会议所列事项进行审议和行使本规则第九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

  (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

  (五)与中小股东的沟通交流情况；

  (六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

  (七)履行职责的其他情况。

  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

  第二十一条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

  本规则如与日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  第二十二条 本规则下列用语的含义：

  （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

  （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

  （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
  （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

  （五）本规则所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第二十三条 本规则由董事会负责修订、解释。
第二十四条 本规则自公司董事会审议通过之日后生效。

                                宇通客车股份有限公司
                              二零二三年十二月二十七日