招商证券:2024年第一次临时度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会会议资料

【摘要】招商证券股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会、二○二四年第一次A股类别股东大会及二○二四年第一次H股类别股东大会会议资料2024年1月18日·深圳大会议程会议时间：1、现场会议的召开日期、时间：2024年1月18日（星期四）上午10:0...

      招商证券股份有限公司

 二○二四年第一次临时股东大会、二○二四年第一次A股类别股东大会及 二○二四年第一次H股类别股东大会
            会议资料

              2024年1月18日·深圳


                大 会 议 程

会议时间：

  1、现场会议的召开日期、时间：

  2024年1月18日（星期四）上午10:00

  2、网络投票的起止日期和时间：

  通过交易系统投票平台的投票时间：

  2024年1月18日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
  通过互联网投票平台的投票时间：

  2024年1月18日（星期四）9:15-15:00
会议地点：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号招商证券大厦
主 持 人：霍达董事长
议    程：

    一、宣布会议开始

    二、审议各项议案

    三、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数

    四、投票表决

    五、问答交流

    六、宣布表决结果

    七、律师宣布法律意见书

    八、宣布会议结束


  注：为符合对相关议案进行分类表决的监管要求，本公司二○二四年第一次临时股东大会、二○二四年第一次A股类别股东大会及二○二四年第一次H股类别股东大会分三次会议召开，因二○二四年第一次临时股东大会包括二○二四年第一次A股、H股类别股东大会的全部议案，故对三次会议的议程进行合并。前述三次会议的表决结果将按照有关规定分别计算。


            文 件 目 录

2024 年第一次临时股东大会议案

关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案 ...... 1
关于修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 2
关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案...... 3
关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》的议案...... 4
关于修订《招商证券股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 5
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 ...... 6
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ...... 7
关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案 ...... 8
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表 ...... 9附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表 102附件 3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表 . 125附件 4：《招商证券股份有限公司监事会议事规则》条款变更新旧对照表 . 141附件 5：《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表 ... 144
附件 6：招商证券第八届董事会非独立董事候选人简历 ...... 188
附件 7：招商证券第八届董事会独立董事候选人简历 ...... 196
附件 8：招商证券第八届监事会股东代表监事候选人简历 ...... 199
2024 年第一次 A 股类别股东大会议案

关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案 ...... 1
关于修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 2
关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案...... 3
关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》的议案...... 4
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表 ...... 9附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表 102附件 3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表 . 125附件 4：《招商证券股份有限公司监事会议事规则》条款变更新旧对照表 . 141
2024 年第一次 H 股类别股东大会议案

关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案 ...... 1
关于修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 2
关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案...... 3
关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》的议案...... 4
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表 ...... 9附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表 102附件 3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表 . 125附件 4：《招商证券股份有限公司监事会议事规则》条款变更新旧对照表 . 141
 关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案各位股东：

  鉴于《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改的意见的函》已于 2023 年 3 月 31 日废止，《招商证券股份有限公司章
程》落实该等规定要求的相关条款已不再适用。与此同时，公司拟根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规及公司实际情况，修订《招商证券股份有限公司章程》。

  本次修订 88 条，主要包括公司股东的权利、股东大会通知时间和内容要求、股东大会普通决议及特别决议事项、独立董事提议召开临时股东大会、董事会的人数要求，监事会决议生效条件，增加累积投票的情形，明确持有公司 5%以上股份股东及实际控制人质押所持有的公司股权应当于事发当日书面通知，董监高不得自营或为他人经营与公司存在利益冲突的业务、董事会和监事会职权、董监高的任职条件等；新增 7 条，主要包括诚信从业管理相关条款、董监高的执业行为规范等；删除 71 条，主要包括独立董事及董事会秘书相关内容（另有专项制度进行规范）、购买公司股份的财务资助、股票和股东名册、类别股东会等相关条款。另有部分文字、标点符号调整，具体修订内容详见附件 1。

  本次章程修订需提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次章程修订所涉及的相关监管机构备案手续、工商变更登记手续，并根据相关备案、登记机关的意见（如有）对章程修订内容进行调整。

  以上议案，提请审议。

  附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表

关于修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》
                    的议案

各位股东：

  鉴于《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作

补充修改的意见的函》已于 2023 年 3 月 31 日废止，另根据《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司实际情况，公司拟相应修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》。

  本次修订（详见附件 2）主要是修订股东大会通知时间及内容要求、独立董
事召集临时股东大会的人数要求，增加公开征集股东投票权的主体、明确违反《证
券法》第六十三条时超比例的股份无表决权、股东会记录的保存期限；删除已不
再适用的相关条款。另有部分文字、标点符号调整。

  以上议案，提请审议。

  附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表

关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》
                    的议案

各位股东：

  根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《招商证券股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》。

  本次修订（详见附件 3）主要是修订召开临时董事会的情形、董事会通知及委托书内容、会议延期等相关规定；删除独董宣读事前认可意见、表决结果的统计、关于利润分配的特别规定、会议纪要和决议记录等不适用的内容。另有部分文字、标点符号调整。

  以上议案，提请审议。

  附件 3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表

关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》
                    的议案

各位股东：

  鉴于《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改的意见的函》已于 2023 年 3 月 31 日废止，另根据《上市公司章程指引》
《招商证券股份有限公司章程》及公司实际情况，公司拟修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》。

  本次修订（详见附件 4）主要是修订监事会决议生效条件，根据公司章程补充会议通知内容，并进行少量文字调整。

  以上议案，提请审议。

  附件 4：《招商证券股份有限公司监事会议事规则》条款变更新旧对照表

关于修订《招商证券股份有限公司独立董事制度》的
                    议案

各位股东：

  根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规及公司实际情况，公司拟修订《招商证券股份有限公司独立董事制度》。

  本次修订（详见附件 5）主要是修订独立董事任职资格及独立性要求、提名及表决程序、职责和履职要求、离任及补选、述职报告内容、独立董事履职保障；增加独立董事独立性自查及董事会专项评估要求、独立董事专门会议、独立董事现场履职时间要求和履职方式、独立董事工作记录、建立与中小投资者的沟通机制等内容；删除部分不再适用的条款。另有部分文字、标点符号调整。

  以上议案，提请审议。

  附件 5：《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表


  关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：

  公司第七届董事会自 2020 年 10 月 30 日成立，已满三年，根据《招商证券
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，需进行换届选举。

  公司第八届董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名，非独立董事 10
名。根据《公司法》和《公司章程》的规定，经有关股东推荐，并经公司董事会审议，现提请股东大会选举下列人员为公司第八届董事会非独立董事：

  执行董事（2 名）：霍达、吴宗敏。

  非执行董事（8 名）：张健、邓伟栋、刘威武、李晓霏、马伯寅、黄坚、张铭文、丁璐莎。

  以上议案，提请审议。

  附件 6：招商证券第八届董事会非独立董事候选人简历


  关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：

  公司第七届董事会自 2020 年 10 月 30 日成立，已满三年，根据《招商证券
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，需进行换届选举。

  公司第八届董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名，非独立董事 10
名。根据《公司法》和《公司章程》的规定，经有关股东推荐，并经公司董事会审议，现提请股东大会选举下列人员为公司第八届董事会独立董事：

  独立董事（4 名，暂缺 1 名，将另行履行程序）：叶荧志、张瑞君、曹啸、
丰金华。

  在暂缺的独立董事履行完毕相关程序前，现任独立董事向华将继续履职。
  以上议案，提请审议。

  附件 7：招商证券第八届董事会独立董事候选人简历

 关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案各位股东：

  公司第七届监事会自 2020 年 10 月 30 日成立，已满三年，根据公司章程规
定，需进行换届选举。

  公司第八届监事会由 9 名监事组成，其中，股东代表监事 6 名，职工代表监
事 3 名（由公司员工民主选举产生）。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，经有关股东推荐，并经公司监事会审议，现提请股东大会选举下列人员为公司第八届监事会股东代表监事候选人（暂缺 1 名，将另外履行程序）：

  朱立伟、王章为、