同德化工:同德化工2023年第三次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京德恒（太原）律师事务所关于山西同德化工股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见地址Add:山西省太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T6座30-31层电话Tel:0351-8395811传真Fax:0351-8395822邮编：...

    北京德恒（太原）律师事务所

  关于山西同德化工股份有限公司
 2023 年第三次临时股东大会的法律意见

地址 Add: 山西省太原市长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T6 座 30-31 层
 电话 Tel: 0351-8395811 传真 Fax: 0351-8395822  邮编：030006


              北京德恒（太原）律师事务所

              关于山西同德化工股份有限公司

          2023 年第三次临时股东大会的法律意见

 致：山西同德化工股份有限公司

  北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）受山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派梁慧茹律师、郑国玉律师参加公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

  本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西同德化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）而出具。

  为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、2023 年 12 月 11 日，公司董事会在《上海证券报》《中国证券报》及上海
 证券交易所网站等媒体上刊登了《山西同德化工股份有限公司关于召开 2023 年第三 次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会 的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议 登记方法等内容。

    2、公司本次股东大会如期于 2023 年 12 月 26 日下午 14 点在同德化工总部办公
 楼召开，会议由公司董事长张烘先生主持。

    3、公司本次股东大会通过交易系统投票平台投票时间为股东大会召开当日的交 易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的 9:15 开始至股市交易结束。

    4、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、 方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规 则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

    1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 15 人，代表有表决权的股份
108185158 股，占公司股份总数的 26.9269%；通过网络投票的股东及股东代理人共
计 8 人，代表股份 513300 股，占公司股份总数的 0.1278 %。参会股东均为 2023 年
12 月 21 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

    2．公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本 次股东大会。

    3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东大 会规则》及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的一项议案
进行了表决。本次议案不涉及中小股东利益，未涉及关联股东回避表决议案，无优先权股东参与表决议案。

    2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监事以 及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。深圳证券信息有限公司提供了 网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并当场公布了表 决结果：

    2.1 关于拟转让全资子公司广灵县同德精华化工有限公司 100%股权及清水河县
 同蒙化工有限责任公司 100%股权的议案

  表决情况：同意 108,658,458 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9632％；反
 对 40,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0368％；弃权 0 股（其中，因未
 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    3．经审查，本次股东大会的议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会规 则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》及 《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

 （本页无正文，为《北京德恒（太原）律师事务所关于山西同德化工股份有限 公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见》签署页）

                                          北京德恒（太原）律师事务所
                                    负责人：

                                                        张培义

                                      承办律师：

                                                        郑国玉

                                      承办律师 ：

                                                        梁慧茹

                                            二〇二三年十二月二十六日