捷昌驱动:关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

【摘要】证券代码：603583证券简称：捷昌驱动公告编号：2023-066浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：603583            证券简称：捷昌驱动            公告编号：2023-066
          浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

        关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

  回购注销原因：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象舒逢楠、单宗波、董佳丽及预留授予的激励对象张磊、Johannes Gradwohl 因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  本次注销股份的有关情况：

  回购股份数量（股）    注销股份数量（股）          注销日期

        37,700                  37,700              2023-12-29

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2023 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划已离职的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 37,700 股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分的离职激励对象舒逢楠、单宗波、董佳丽的回购数量合计为 17,700 股，回购价格为 15.68 元/股（权益分派调整后）；预留授予部分的离职激励对象张磊、Johannes Gradwohl的回购数量合计为20,000股，回购价格为11.76
元/股（权益分派调整后）。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日在上海证券
交易所网站上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-059）。

  根据相关规定，公司已于 2023 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站上披露
了《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》（公告编号：2023-060），就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。截至目前通知债权人已满 45 天，在约定申报时间内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

  二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  本激励计划首次授予和预留授予的激励对象舒逢楠、单宗波、董佳丽、张磊、Johannes Gradwohl 因个人原因离职。根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本激励计划首次及预留授予的激励对象中，舒逢楠、单宗波、董佳丽、张磊、Johannes Gradwohl不再具备激励对象资格。

  因此，公司董事会同意对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票合计 37,700 股。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次申请回购注销的限制性股票涉及舒逢楠、单宗波、董佳丽、张磊、Johannes Gradwohl 5 名激励对象，合计拟回购注销的限制性股票数量为 37,700股；本次回购注销完成后，本激励计划剩余股权激励限制性股票 2,348,400 股。
    （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立了回购专用证券账户（证券账户号：B883246989），并向中登公司申请办理对上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 37,700 股限制性股票的回购过户
手续，预计该部分股份于 2023 年 12 月 29 日完成注销。注销完成后，公司将依
法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                          单位：股

      类别            变动前          变动数          变动后

 有限售条件的流通股      2,386,100          -37,700          2,348,400

 无限售条件的流通股    382,246,955            0            382,246,955


 股份合计                384,633,055        -37,700          384,595,355

    注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；本次回购注销实施的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    六、备查文件

  《上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票实施相关事项之法律意见书》。

  特此公告。

                                    浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 12 月 27 日